證監(jiān)會優(yōu)化可轉(zhuǎn)債規(guī)則：遏制“爆炒”，防范強贖風險

       面對火熱的可轉(zhuǎn)債，監(jiān)管層正式出手介入的同時，也開始尋求優(yōu)化相關制度規(guī)則，從源頭上遏制可轉(zhuǎn)債暴漲。

      10月23日，證監(jiān)會起草制定了《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）及其說明，并向社會公開征求意見。

同日，滬深交易所也相繼發(fā)文，對市場上漲跌異常的可轉(zhuǎn)債持續(xù)進行重點監(jiān)控，并及時采取監(jiān)管措施。更早之前，日漲幅超170%、換手率超20倍、成交額逾百億收到深交所關注函，也被視作監(jiān)管層正式出手介入此輪可轉(zhuǎn)債暴漲的開始。

證監(jiān)會方面表示，可轉(zhuǎn)債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種，近年來發(fā)行規(guī)模取得大幅度增長，是企業(yè)再融資的重要渠道之一。但是近期出現(xiàn)的個別可轉(zhuǎn)債被過分炒作、大漲大跌的現(xiàn)象，充分暴露出制度規(guī)則與產(chǎn)品屬性不匹配的問題。

讓可轉(zhuǎn)債有規(guī)可依

開源證券固收首席分析師楊為敩分析稱，本輪部分轉(zhuǎn)債的爆炒主要是股票市場缺乏投資主線，而資金面又較為充裕，部分閑置資金就借助熱點主題，涌入T+0交易、且無漲跌幅限制的轉(zhuǎn)債市場，抱團推高小規(guī)模轉(zhuǎn)債。

證監(jiān)會相關負責人表示，目前在規(guī)章層面尚無專門規(guī)范可轉(zhuǎn)債的規(guī)則，也未對可轉(zhuǎn)債制定專門交易規(guī)則，簡單適用普通債券交易規(guī)則，交易寬松度遠大于股票交易。同時可轉(zhuǎn)債天然存在“隨著持有人不斷轉(zhuǎn)股，債券存續(xù)規(guī)模逐漸縮小，因而易被炒作或者操縱”的固有缺點，與上述寬松的交易規(guī)則疊加產(chǎn)生共振效應，導致部分可轉(zhuǎn)債被過分炒作。

針對部分可轉(zhuǎn)債被爆炒的現(xiàn)象，此次《征求意見稿》著重對可轉(zhuǎn)債的交易作出了完善。

首先，《征求意見稿》著重要求完善交易制度，要求證券交易場所根據(jù)可轉(zhuǎn)債的風險和特點制定交易規(guī)則，防范和抑制過度投機。尤其是要結合可轉(zhuǎn)債的“股性”，以及可轉(zhuǎn)債盤面小易被炒作的固有缺點，重新評估并調(diào)整完善現(xiàn)有交易規(guī)則。

另外，在投資者適當性制度方面。市場人士表示，鑒于可轉(zhuǎn)債具有較高的投機性、波動性、風險性，而且這一特點將隨著正股價格的波動而進一步放大，部分可轉(zhuǎn)債成為“高危”產(chǎn)品，與散戶投資者的投資經(jīng)驗、風險承受能力等并不匹配。

因此《征求意見稿》要求證券交易場所應當制定投資者適當性管理制度，尤其是要與正股所在板塊的投資者適當性要求相適應，同時要求證券公司應當對客戶是否符合投資者適當性進行核查評估，引導投資者理性參與可轉(zhuǎn)債交易。

除此以外，《征求意見稿》還明確證券交易場所應加強風險監(jiān)測，建立可轉(zhuǎn)債與正股之間跨證券品種的監(jiān)測機制，并制定針對性的異常波動指標。可轉(zhuǎn)債交易出現(xiàn)異常波動時，證券交易場所可以根據(jù)業(yè)務規(guī)則要求發(fā)行人進行核查、披露異常波動公告，或者采取臨時停牌等處置措施。

警惕可轉(zhuǎn)債強贖風險

而對于“高懸”的強贖風險，《征求意見稿》也從規(guī)則上進行了防范。

所謂的強贖是指當正股價格連續(xù)高于事先約定的轉(zhuǎn)股價格一定比例并持續(xù)一定期間后，發(fā)行人有權按照債券面值及利息提前贖回債券，其觸發(fā)往往會帶來較大市場風險。

渤海證券分析師朱林寧介紹稱，強制贖回的條件一般有兩個：一個是連續(xù)三十個交易日至少有十五個交易日股價上漲到轉(zhuǎn)股價的130%，另一個是流通數(shù)量低于3000萬元。所以應警惕價格過高，流通盤過低的轉(zhuǎn)債。

今年以來，共有98只可轉(zhuǎn)債進入轉(zhuǎn)股期，其中有40家公司發(fā)布了“不提前贖回轉(zhuǎn)債”的公告。部分公司可能前期發(fā)布不提前贖回可轉(zhuǎn)債的公告，但后期發(fā)布強制贖回公告，對于符合強制贖回條件的個券朱林寧認為仍應注意風險。

為防范上述交易風險，《征求意見稿》規(guī)定，對于預計可能滿足贖回條件的，發(fā)行人應當在贖回條件滿足前及時披露，向市場充分提示風險。如果發(fā)行人決定贖回，應當充分披露其實際控制人、控股股東、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員交易本公司可轉(zhuǎn)債的情況。

如果發(fā)行人決定不贖回，則在交易場所規(guī)定的期限內(nèi)不得再次行使贖回權。同時要求發(fā)行人在決定是否行使贖回權時，應當遵守誠實信用的原則，不得誤導投資者或者損害債券持有人的合法權益，保薦人要對發(fā)行人贖回權的行使是否得當進行持續(xù)監(jiān)督。

值得一提的是，目前，市面上存在部分可轉(zhuǎn)債募集說明書規(guī)定的贖回與回售條款明顯不對等的情況也被監(jiān)管層關注。

如發(fā)行人只需在正股價格高于轉(zhuǎn)股價格滿15個交易日即可行使強贖權，而持有人需在正股價格低于轉(zhuǎn)股價格滿30個交易日才能行使回售權。或是發(fā)行人行使強贖權次數(shù)不受限制，而持有人回售權每年只能行使一次等。

為保護投資者合法權益，《征求意見稿》此番要求贖回與回售條款設計應當體現(xiàn)權利和義務對等原則，贖回和回售的觸發(fā)條件、行使期間、行使次數(shù)、計息方法等應當平等一致，不得單方面擴大發(fā)行人的權利或者限制債券持有人的權利，保薦人、律師事務所應當對條款的公平性進行核查并發(fā)表意見。

“對可轉(zhuǎn)債的投資依然需要關注上市公司的基本面，所屬正股趨勢和可轉(zhuǎn)債內(nèi)在轉(zhuǎn)股價值。對于高轉(zhuǎn)股溢價率、高換手率、高收盤價類轉(zhuǎn)債應及時規(guī)避風險。”朱林寧稱。