資本市場從嚴監管 體現市場運作規范化

　　從嚴監管”不斷加強 服裝企業運作面臨“新常態”

　　近日證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見。這是繼2014年11月之后的又一次修改。本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。

　　服裝企業監管風暴

　　并購重組新政出臺，打擊市場“炒殼”

　　6月17日，證監會新聞發言人鄧舸表示，近日證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見。這是繼2014年11月之后的又一次修改。鄧舸表示，本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。

　　本次修改涉及5個條款，主要包括三個方面：一是完善重組上市認定標準。細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關于購買資產規模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。

　　關于控制權變更的認定標準，從原先遵照持股比例認定，完善為從股本比例、表決權、管理層控制等三個維度來認定;對于購買資產規模的判斷指標，則由原先的購買資產總額指標擴充為資產總額、營業收入、凈利潤、資產凈額、新增發新股等五個指標。

　　二是完善配套監管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求;遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前的12個月延長到24個月;上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。

　　三是強化證券公司、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。

　　證監會相關部門負責人介紹，此次《重組辦法》修訂的大背景包括去年A股市場經歷異常波動、一些不符合標準條件的公司試圖規避重組上市認定標準、部分紅籌企業謀求境外退市回歸A股引發殼炒作升溫等。鄧舸也表示，《重組辦法》完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質量、推動行業整合和產業升級。

　　IPO從嚴審查，重點關注“帶病申報”

　　6月17日，證監會公布了2016年前5個月發行人主動撤回首發申請、證監會終止審查的17家首發企業名單，以及審核中關注的主要問題。這是證監會首次專門集中公布終止審查首發企業相關情況。證監會表示，將在本次集中公布2016年以來17家終止審查首發企業情況基礎上，建立終止審查企業信息公開長效機制，今后每個季度定期公布一次終止審查企業名單及審核中關注的主要問題等情況。

　　證監會新聞發言人鄧舸表示，本次公布的17家終止審查企業，多數是由于存在影響發行條件的具體事項而主動申請撤回，本次公布的17家終止審查公司中，證監會關注的主要問題有5方面：一是部分股東受讓資金來源不清;二是收入利潤與同行業變化不一致且披露理由不充分;三是報告期利潤大幅下降;四是資金往來行為披露不完整;五是數據出現差錯。

　　鄧舸強調，證監會在發行審核過程中，將切實履行法律賦予的監管職責，重點關注在審企業是否存在“帶病申報”的問題，嚴格遵照法律規定的條件，強化問核工作力度，從嚴審查、從嚴把關，堅決把不符合發行條件的企業擋在IPO大門之外。{page_break}

　　“從嚴監管”態勢加強，服裝企業資本運作面臨“新常態”

　　新的并購重組政策出臺，新的IPO審核規定出臺，這些新的嚴管措施，是今年以來資本市場從嚴監管思路的一貫體現，這背后至少蘊含著三點意義。

　　一是監管層意在加強資本市場基礎性制度建設，中國股市作為新興的市場，發行、退市、交易等基礎性的制度是有“缺陷”和“漏洞”的，有待進一步完善。近日A股入MSCI再次落空可視為一個外部的第三方例證。

　　二是A股投資者是以散戶為主的“中國特色”背景下，股市上市公司資本運作跟風炒作、追逐概念的傾向明顯，導致資本運作本末倒置，形成劣幣驅逐良幣的現象，這種現象背后，其實是一個成本的問題，而監管制度從嚴背后，就是要提高對實體經濟低效的資本運作的成本，比如取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求，讓真正有實力的企業通過借“好殼”來進入資本市場。

　　還有另外一個意義是信息披露問題。成熟的資本市場必定是一個信息披露制度完善清晰的市場，這背后是治理的問題，對上市公司來說是如此，對監管層亦是如此。簡而言之，提高資本市場的監管和治理質量，同時提高上市公司的治理水平。在此狀況下，從嚴監管所對應的是監管制度的不斷細化，監管框架的不斷完善，而對于上市公司來說，資本運作過程需要做更細化清晰的信息披露，從而規避資本運作的隨意性、模糊性。

　　這些狀況，就是服裝上市公司資本運作要面臨的“新常態”的一部分。事實上，近段時間以來，服裝上市企業越來越多收到來自監管層的“問詢”，要求對并購重組及融資等運作情況做進一步的說明和解釋。

　　比如，6月21日，美盛文化回復深交所問函，涉及到去年12月公司以1.2億元對價向控股股東美盛控股集團有限公司轉讓旗下所持的上海純真年代影視投資有限公司70%的股權。美盛文化向深交所回函內容顯示，2015年9月30日作為評估基準日，純真年代全部股東權益以資產基礎法的評估價值為1.32億元，凈資產1.03億元，美盛文化持有70%股權對應的凈資產份額為7270.62萬元，而該70%股權轉讓給控股股東美盛控股的對價則為1.2億元。

　　該交易價格是在假設純真年代未來兩年的盈利承諾足額完成的基礎上折算出來的。美盛文化稱，假設純真年代未來兩年能夠實現承諾的業績7000萬元，則其2017年末凈資產約為1.73億元，公司持有70%股權對應的凈資產份額為1.21億元。純真年代亦由此假設做出2014年到2017年相應水平的業績承諾。而據美盛文化年報內容，純真年代2014、2015兩年凈利潤分別為30.65萬元、-282.91萬元，不僅遠達不到承諾業績，還深陷虧損境地。深交所由此發函問詢交易對價的合理性，這背后即反映出上市公司并購重組標的業績失諾現象。

　　又如，5月26日，步森股份收到深交所年報問詢函，針對公司持續盈利能力問題、控股股東合伙協議的內容以及公司關閉門店情況等要求公司做出說明。深交所特別關注控股股東的“底細”，2015年3月30日，步森股份原控股股東步森集團與睿鷙資產簽署《股份轉讓協議》，轉讓完成后，睿鷙資產成為公司控股股東，持有公司29.86%的股份。深交所請步森股份補充披露睿鷙資產合伙協議的主要內容，包括但不限于各參與主體名稱、出資比例、決策運作模式、協議期限、利益分配以及睿鷙資產本次收購的具體資金來源等。作為重組“專業戶”，深交所特意關注步森股份目前控股股東的“身世”，其背后有避免步森股份再次陷入此前重組交易對象康華農業“帶病”導致重組失敗之意。

　　另外，通過并購重組轉型游戲行業的凱撒股份于6月2日收到深交所的年報問詢函。針對公司業績變動以及轉型等提出多項問題。其中，公司2015年年報披露，公司營業收入同比增長16.81%，而凈利潤同比增長1132.71%，深交所特別要求公司解釋這一變動的原因及合理性。針對公司在2015年并購的酷牛互動和幻文科技，深交所也進行了進一步追問，要求公司詳細說明其經營模式、盈利模式等。

　　此外，深交所于1月7日向宣布計劃與互聯網創投平臺星河互聯進行重組的希努爾發去重組問詢函，針對此次重組的募集資金來源，是否構成借殼上市、重組資產方是否為創投、估值合理性等關注點希望希努爾能給予完善答復，希努爾與4月13日發布公告稱已進行答復，稱重組工作正常進行。但10天后的4月23日，希努爾便宣布終止重組，宣告重組失敗。

　　事實上，在監管環境變化等因素影響下，已經有不少服裝類上市企業終止或更改了資本運作計劃。嘉欣絲綢6月14日晚公告稱，資本市場波動幅度較大，綜合考慮外部環境及經營需要等諸多因素，決定終止非公開發行A股股票事項。海寧皮城6月21日發布公告稱，鑒于近期國內資本市場發生較大變化，為確保公司非公開發行股票工作的順利進行，擬對非公開發行股票方案進行調整，公司向證監會提出中止非公開發行股票申請文件審查的申請獲得同意。而像朗姿股份、探路者等正在進行資本運作的企業其重組或融資方案亦均有調整。

　　華尚觀察：“從嚴監管”背后的資本市場“紅利”

　　中國的資本市場是一個新興的、還在不斷完善的改革中的市場，不管是一級市場、二級市場，不管是主板、中小板、創業板，還是新三板及至四板市場，制度建設都在不斷完善和“試錯”，尋找符合中國國情的最佳治理和監管方案，期間的經驗和教訓，所付出的“代價”就不用多提了。可以預計的是，資本市場制度建設完善是持續性的，不可能一蹴而就，仍會面臨反復和波折，在“收”和“放”之間螺旋式上升和完善。

　　但同樣可以肯定的是，在從嚴監管“風暴”背后，體現出資本市場基礎性制度建設將不斷完善、更優質的資本運作不斷增多、信息披露質量進一步提高、市場和公司治理水平進一步提升的資本市場發展大方向。中國經濟要實現高質量的轉型升級，必須要有一個高質量、踏實支持中國實體經濟轉型升級的資本市場相匹配，這是不可逆的時代趨勢，否則便是其中一方出了問題。資本運作面臨“新常態”背后，蘊藏著作為行業優質企業代表的服裝上市企業可以獲得的“紅利”，更蘊藏著眾多優質服裝企業通過資本市場助力自身轉型升級的良機。