上市公司的再融資 市場必須出“狠招兒”

　　事實上，上市公司再融資除了存在融資過度、結(jié)構(gòu)不合理、效益低等方面的問題外，個中利益輸送、操縱市場等行為同樣不可被忽視。比如利益輸送問題，就存在北信源的無鎖定期的定增+高送轉(zhuǎn)的模式;還存在定增+高送轉(zhuǎn)+利好消息+大股東(高管)減持套現(xiàn)模式;以及以較高的溢價并購相關標的資產(chǎn)的模式。另外，此前定增“流行”以董事會決議公告日作為定價基準日，上市公司選擇“恰當”的時機召開董事會，以低價發(fā)行向參與定增對象實施利益輸送的案例亦比比皆是。

　　由于定增成為上市公司再融資的主要手段，對于其中存在的不公平現(xiàn)象，監(jiān)管部門也采取了一些措施。比如監(jiān)管部門在2015年10月的保代培訓會議上，去年3月初以及去年4月份，對上市公司的定增再融資先后三次進行“窗口指導”，其密集程度在以往是非常罕見的，而其目的是為了讓非公開發(fā)行的價格更貼近市場，以消除背后并不公平的利益鏈條。

　　針對上市公司再融資主要存在過度融資，融資結(jié)構(gòu)不合理，募集資金使用隨意性大、效益不高等方面的問題,監(jiān)管部門表示，將嚴格再融資審核標準和條件，解決非公開發(fā)行與其他融資方式失衡的結(jié)構(gòu)性問題，發(fā)展可轉(zhuǎn)債和優(yōu)先股品種，抑制上市公司過度融資行為。去年11月份以來新股發(fā)行提速，股指出現(xiàn)調(diào)整背景下，IPO提速成為爭議的焦點。不過，最終“躺槍”的卻是上市公司的巨額再融資。此次關于IPO提速的爭議雖然出現(xiàn)了“戲劇化”的結(jié)果，但也客觀地反映了當前市場的基本現(xiàn)實。

　　數(shù)據(jù)往往最能說明問題。來自證監(jiān)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2016年，IPO、再融資(現(xiàn)金部分)合計1.33萬億元，同比增長59%，IPO家數(shù)和融資額創(chuàng)近五年來新高，再融資規(guī)模創(chuàng)歷史新高。無論是“五年來新高”，還是“歷史新高”，實際上都說明新股IPO與上市公司再融資在支持實體經(jīng)濟發(fā)展方面所發(fā)揮的重要作用，另一方面或許間接說明某些上市公司存在融資過度的問題。

　　自2006年中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以來，配股由于控股股東需承諾配售一定數(shù)量的股份，且存在配售失敗的風險，因而逐漸被上市公司“邊緣化”。發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券與公開發(fā)行股份等再融資方式，由于均存在“最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六”的門檻，亦逐漸被上市公司“拋棄”。而非公開發(fā)行股份由于不存在任何的門檻，并且還存在程序簡單、費用低廉、易于成行等方面的優(yōu)勢，因而成為上市公司的最愛。

　　盡管如此，上市公司再融資所存在的問題仍然不少。筆者以為，規(guī)范上市公司的再融資行為，提高再融資的效益，需從多方面采取措施才能實現(xiàn)。一是設立財務指標門檻。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債與公開發(fā)行有凈資產(chǎn)收益率的考核，但配股特別是定增沒有任何門檻，顯然對采取前兩種再融資方式進行融資的上市公司不公平。

　　而且，資本市場是一個優(yōu)化資源配置的場所，定增沒有門檻，不僅會導致“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象的出現(xiàn)，也使那些“走不動、跟不上”的上市公司無法真正退出市場，不利于資本市場的優(yōu)勝劣汰與形成良性循環(huán)。因此建議上市公司再融資都必須滿足一定的凈資產(chǎn)收益率指標。有了此考核，融資結(jié)構(gòu)不合理的問題也能得到一定程度緩解。

　　二是對募投項目進行跟蹤考核。上市公司在再融資前，往往會將相關募投項目的前景與“錢景”鼓吹一番，其最終的目的是為了把資金融到手。那么，監(jiān)管部門有必要對上市公司在完成再融資后的相關募投項目進行跟蹤考核。一旦其在相應的時間內(nèi)沒有完成資金投入，實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤沒有達到所鼓吹的目標，那么應規(guī)定其在一定時期內(nèi)(比如五年)禁止再融資，而且今后的再融資從嚴審核。

　　三是對閑置再融資資金實行股份回購制度。目前再融資資金存在效益不高的問題，部分是由于募集資金閑置引起的，也導致某些上市公司將募集資金轉(zhuǎn)為永久性流動資金，或進行委托理財?shù)炔僮鳌９P者的建議是，為避免類似現(xiàn)象的出現(xiàn)，監(jiān)管部門可作出剛性規(guī)定，募集資金必須投入相關募投項目，禁止歸還貸款、借款、補充流動資金或進行理財?shù)取Ｒ坏r過境遷募投項目無法再實施，應將相關募集資金用于股份回購。該規(guī)定將使上市公司在啟動再融資時保持一種謹慎的態(tài)度，也有利于減輕再融資對二級市場資金面所造成的壓力。

　　四是上市公司再融資實行定價市場化。目前上市公司再融資定價基準日包括董事會決議公告日、股東大會決議公告日以及發(fā)行期首日。顯然，以發(fā)行期首日作為定價基準日更加公平，也更加市場化。建議對以發(fā)行期首日作為定價基準日的再融資建立“綠色通道”，比如隨報隨審，并且實行審核從寬的原則。

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