董事會的失職分析

　　在萊克教授與布萊恩·泰恩合著的《企業治理的真相》一書中，作者揭露了企業治理的真實狀況——按正常的理解，流程和制度是為了保證股東利益的最大化以及企業的良好運行，事實遠非如此。

　　書中并沒有給出成功的處方，作者認為治理的復雜性和企業本身的特性無法被濃縮進幾條干巴巴的規章制度之中。相反，萊克教授認為制度上的改革往往無法滿足人們的期望，從安然和雷曼兄弟的崩潰中就可看出這一點。

　　“當企業管理中的漏洞已經非常嚴重時，比如財務丑聞頻發，管理流程暗箱操作，董事會內部分崩離析，各類玩忽職守——這些問題壓根兒就沒有制度上的解決方案。”他說，“同時，那些治理專家和政府官員鼓吹的所謂最好的實踐，往往不自覺地過分關注治理的流程和規則，而忽視了真正的本質所在。”

　　在書中，萊克和泰恩提供了實用的以研究為基礎的分析方法，幫助辨別企業治理中的有效或者無效因素。例如，他們觀察了管理優秀的企業的董事會規模、構成、獨立性以及薪酬水平，發現這些因素與企業治理水平毫無關聯。在他們看來，真正起作用的是董事會的“質量”，成員的專業程度、投入精力的多少、與執行層之間的溝通狀態等影響著治理水平。

　　雷曼兄弟的案例可以證明形式與本質之間存在著巨大差距，其崩潰與董事會的不作為直接相關。盡管從組織結構的角度來看，雷曼的董事會毫無問題，在成員的獨立性及其它方面還與高盛有很多相似之處，失敗公司的董事會在做什么?

　　而進一步研究就會發現，從董事會成員的專業水平和他們的對公司運營情況的關注程度來看，雷曼的倒掉早有預兆， 撇開別的問題不說，董事會中竟然沒有一位真正具備金融服務行業背景的專業人士，更別提財務和風險委員會一年只開兩次會，這對于一家立足于風險控制的企業來說，實在少得過分。

　　而書中的另一個重磅炸彈則與ceo 的繼任計劃有關——大部分董事會在ceo 離職這件事上都缺少足夠的準備。一般來說，董事會只在每年一度的大型會議上花一兩個小時討論這個問題，而約有10%至`15%的公司每年都要更換ceo , 交接不順暢或者斷檔的情況會嚴重影響企業的市值。

　　“企業治理非常重要，而我們想幫讀者厘清基本概念。”萊克教授說，“如果能夠提出萬能的解決方案，那當然很好，不過我們認為解決問題的最好人選就是了解情況的公司股東，對于公司治理的原則有很好的理解，并且知道自己的界限在哪里。”