一朝衛(wèi)冕，還是敗走麥城？A股小股東“奪權(quán)”硝煙四起幕后

天神娛樂（002354.SZ）、全新好（000007.SZ）等上市公司的中小股東“奪權(quán)”大戲，在A股市場接連上演，蔚然成風(fēng)。

熙熙攘攘，利來利往？

確實，跳動的K線裹挾太多的利益之爭。

尤其是在利益分配不公、公司治理結(jié)構(gòu)不健全、中小股東謀求話語權(quán)等背景下，圍繞控制權(quán)而發(fā)生的奪權(quán)、換班等情形屢見不鮮。

每一場激戰(zhàn)，都將上市公司推向新的“十字路口”。而這背后，A股市場正在悄然形成一系列的新趨勢，值得玩味。

中小股東權(quán)利意識興起

就在一周前，全新好二股東博恒投資，聯(lián)合上市公司6位小股東簽署《一致行動協(xié)議書》，一舉拿下全新好22.08%股權(quán)，合計持股數(shù)量超過公司控股股東漢富控股的持股數(shù)量，全新好提示稱，公司實際控制人可能發(fā)生變更。

博恒投資直指后者“目前無能力支持上市公司發(fā)展”，擬通過一致行動關(guān)系，增加持股比例進一步幫助上市公司改善經(jīng)營，維護全體股東合法權(quán)益。

這場故事的走勢，目前尚難預(yù)期，輿論戰(zhàn)已經(jīng)此起彼伏。

而這，并非個例。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者不完全統(tǒng)計，今年以來，*ST高升（000971.SZ）、*ST步森（002569.SZ）、*ST中捷（002021.SZ）、創(chuàng)新醫(yī)療（002173.SZ）等多家企業(yè)大股東都曾遭遇中小股東“逼宮”。

僅從數(shù)據(jù)規(guī)律來看，曾經(jīng)蟄伏在上市公司邊緣的中小股東們，權(quán)利意識越來越強，逐漸從幕后走上臺前，試圖獲取更大的話語權(quán)。

根據(jù)本報記者了解，2019年1月，網(wǎng)上流傳的一份*ST高升“九名股東聯(lián)合提議罷免實控人方四名董事”的文件在資本市場上刷屏，打響了今年中小股東“奪權(quán)”的第一槍。

故事起源于2018年9月，*ST高升相繼被爆出公司實際控制人韋振宇違規(guī)為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保、非經(jīng)營性資金占用公司資金、以及涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查等事件，徹底激怒了一眾中小投資人。

按照2019年1月時的數(shù)據(jù)，于平、翁遠等9名股東聯(lián)合提議罷免韋振宇、李耀、張一文、孫鵬（韋振宇的表弟）四名公司董事的職務(wù)。彼時，持股比例29.33%，高于韋振宇27.97%的持股。經(jīng)過多次交鋒，這場罷免屢次被“高高舉起”，又輕輕放下，時至今日，這場“內(nèi)斗”都尚沒有見分曉。

2019年6月，又一家面臨危局的上市公司*ST步森也遭遇了同樣的命運，不過這次“逼宮”的是通過拍賣取得上市公司大部分股權(quán)的“后來者”。

此前，因被卷入P2P亂局，*ST步森身陷囹圄，原實控人趙春霞“稱病”跑路異國他鄉(xiāng)。今年4月，東方恒正系耗資2.83億拍賣取得趙春霞旗下安見科技所持*ST步森16%的股份，成為上市公司第一大股東。

但趙春霞仍通過上海睿鷙資產(chǎn)持有上市公司13.86%股權(quán)，為第二大股東，且由于其控制著上市公司董事會，所以仍為上市公司實際控制人。

隨后，東方恒正大股東王春江聯(lián)合重慶信三威(持股2.92%)、步森集團(持股2.66%)以及孟祥龍(持股4.31%)、張旭(持股3.29%)、張星亮(持股1.52%)五家小股東，要求召開臨時股東大會，罷免趙春霞主導(dǎo)的董事會監(jiān)事會。

同年10月，全新好的二股東“揭桿起義”的大幕也徐徐拉開，二股東恒博投資向控股股東漢富控股發(fā)難。

數(shù)據(jù)顯示，博恒投資持有全新好3750萬股，占公司總股本的10.82%。而博恒投資、陳卓婷、李強、陸爾東、林昌珍、陳軍、劉紅相關(guān)七位公司股東簽署《一致行動協(xié)議書》后，合計占公司總股本的22.08%，超過漢富控股21.65%的持股比例。

今年3月，漢富控股旗下的全資子公司財路基金因存在違規(guī)行為，被江蘇省證監(jiān)局采取出具警示函暫停辦理基金銷售業(yè)務(wù)6個月的行政監(jiān)管措施。

此外，創(chuàng)新醫(yī)療三位股東，齊向大股東發(fā)起挑戰(zhàn)，提案罷免現(xiàn)有的全部6位非獨立董事以及2位監(jiān)事；*ST中捷二股東提請罷免董事長的“紛爭”，繼而在股東大會上演繹了一場“毆打律師”的鬧劇，也同樣在資本市場引發(fā)軒然大波。

花式奪權(quán)路徑各異

細究這一場場“奪權(quán)”之戰(zhàn)，中小股東大多試圖為上市公司清理“不利于公司發(fā)展”的因素，讓企業(yè)發(fā)展得更好。

不過，是否能取得有效的結(jié)果還不得而知，但不少上市公司卻因“內(nèi)耗”疲憊不堪。

今年三季度，*ST高升實現(xiàn)營業(yè)收入5.93億元，同比下降9.65%；歸屬于上市公司股東的凈虧損1054.09萬元。

*ST步森實現(xiàn)營業(yè)收入283,909,977.91元，同比減少8.77%，歸屬上市公司股東的凈利潤-40,028,279.86元。

全新好實現(xiàn)營業(yè)收入3107.44萬元，同比下降3.68%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-931萬元。

“如果是治理規(guī)范的公司，如果現(xiàn)有經(jīng)營管理層因為投資誤判、能力不足，拖累上市公司發(fā)展，股東進行撤換，是非常正常的情況，也能促進公司良性發(fā)展；但如果是粗暴的‘奪權(quán)’、‘內(nèi)斗’，很難讓公司控制權(quán)平穩(wěn)過渡，這一變化甚至?xí)峡迤髽I(yè)。”11月1日，華南一家中型券商策略分析師受訪時指出。

該分析師進一步指出：“市場上其實并不缺少這樣的案例，原本質(zhì)地很好的企業(yè)，因為‘內(nèi)耗’，管理層動蕩，失去了發(fā)展良機，最終被行業(yè)淘汰。”

當(dāng)然，上市公司的業(yè)績下滑，也有企業(yè)本身質(zhì)地較差的原因。

21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，與四五年前的“舉牌潮”相比，今年發(fā)生“內(nèi)斗”的上市公司中，大多數(shù)經(jīng)營業(yè)績較差或遭遇瓶頸，甚至部分企業(yè)還慘遭大股東“侵害”，使得中小股東“聯(lián)合”師出有名。

譬如，被奪權(quán)上市公司特點較為明顯——股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，大股東無法絕對控股。中小股東參與上市公司治理的各種路徑，包括舉牌、聯(lián)合其他股東、被動上位、與大股東合作等。

不過，近年來，隨著股市動蕩、監(jiān)管趨嚴以及資金鏈緊張等問題，需要雄厚資本的“舉牌”方式，不如往常活躍。反而合縱連橫、聯(lián)合多家股東奪取董事會席位的做法成為大多數(shù)中小股東“逼宮”的主要手段。

在記者梳理的眾多案例中，上市公司二股東是“逼宮”團隊中最活躍的群體，占據(jù)這重要角色。

其來源有深諳資本運作的“外來者”，企圖進行產(chǎn)業(yè)整合發(fā)展的“戰(zhàn)略投資人”，也有因早年被并購進入上市公司內(nèi)部的“標的資產(chǎn)”股東。

“上市公司二股東的角色比較特殊。因為其雖然沒有控股權(quán)，但持股數(shù)僅次于大股東，在公司的經(jīng)營決策上也具備一定的話語權(quán)，當(dāng)大股東陷入危機或者萌生退意的時候，二股東是最有能力、也最可能‘取而代之’的角色。”上海一家私募機構(gòu)人士指出。

該私募機構(gòu)人士補充道：“一般對上市公司有所圖，或者認可上市公司價值的投資人，在取得公司控制權(quán)之前，現(xiàn)以二股東身份積累經(jīng)驗、對公司有一定的了解，再在合適的時候下手，其實是一個不錯的策略，‘進可攻、退可守’。”

“亂”局之后走向何方？

不管是因“利益分配不公”釀成的“內(nèi)斗”，還是為了倒逼公司改革、提升治理水平所做的聯(lián)合“起義”，抑或為籌謀產(chǎn)業(yè)整合、搶奪上市公司話語權(quán)的用心良苦，不可否認的是，A股市場上的中小股東，在資本運作中開始扮演越來越重要的角色。

那么，那些群情激憤、憤而揭桿的中小股東們，究竟能將上市公司帶向何方呢？

事實上，中小股東爭奪話語權(quán)的情況并非近幾年才興起，其最為典型的“里程碑”案例要數(shù)2015年，深康佳中小股東發(fā)起的聯(lián)合“奪權(quán)”。

2015年5月28日，在深康佳2014年股東大會上，4名由中小股東提名的董事和獨立董事候選人，憑借累計投票機制成功進駐深康佳董事局，在總?cè)藬?shù)為7人的董事局中占據(jù)絕對多數(shù)。之后，中小股東方推舉的董事一度坐到了董事長的位子上。

持股合計超過3%的四名股東和持股合計超過5%的兩名股東，分別在股東大會上提名了各自的隊伍做董事，一舉“逼退”深康佳大股東“華僑城”，合計拿下4個董事席位的絕對話語權(quán)。

然而，“帥”不過三秒。

由于缺乏相應(yīng)的彩電行業(yè)高級管理經(jīng)驗，被中小股東提名的董事張民在擔(dān)任董事局主席不到20天即卸任。在2015年8月份公布的2015年半年報中，深康佳虧損3.33億元，而在中小股東“執(zhí)政”的第三季度，深康佳一下就虧損了5.19億元。

在嚴峻的形勢下，深康佳原管理層開始嘗試清除中小股東在董事局的影響力。2015年9月，劉丹擔(dān)任的康佳集團總裁職務(wù)遭到暫停，中小股東提名的董事兼副總裁宋振華提出辭職，華僑城和深康佳原管理層開始重新奪回控制權(quán)。

當(dāng)然，也有“奪權(quán)”成功的案例，前文提到的*ST步森,就在2019年9月順利迎來了新的實際控制人。

由于趙春霞本人跑路，公司陷入動蕩，今年9月，*ST步森原非獨立董事、非職工代表監(jiān)事等人提出書面辭職報告，*ST步森控制權(quán)一事宣告平息。這場“逼宮”行動以王春江獲得實際控制權(quán)告終。

眼下，*ST步森董事會已經(jīng)按照王春江等人的提議改選，不過公司經(jīng)營將走向何方還不得而知。

“其實奪權(quán)成功與否，對公司是利還是弊，與股東的產(chǎn)業(yè)資源和資金優(yōu)勢息息相關(guān)，如果對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)并不了解，資源上又無法給上市公司提供便利，那么控制權(quán)爭斗無疑會讓公司的情況變得更糟。當(dāng)然也有股東拿下上市公司控制權(quán)只為了做資本運作，而并沒有將資源集中給上市公司，僅僅當(dāng)做殼運作。”上述私募機構(gòu)人士指出。

上述分析師也指出，最為關(guān)鍵的還是要完善公司治理，通過合理的制度配置設(shè)計，如累積投票制，讓中小股東合理參與公司經(jīng)營，發(fā)表意見，保障中小股東的利益。