一朝衛冕，還是敗走麥城？A股小股東“奪權”硝煙四起幕后

天神娛樂（002354.SZ）、全新好（000007.SZ）等上市公司的中小股東“奪權”大戲，在A股市場接連上演，蔚然成風。

熙熙攘攘，利來利往？

確實，跳動的K線裹挾太多的利益之爭。

尤其是在利益分配不公、公司治理結構不健全、中小股東謀求話語權等背景下，圍繞控制權而發生的奪權、換班等情形屢見不鮮。

每一場激戰，都將上市公司推向新的“十字路口”。而這背后，A股市場正在悄然形成一系列的新趨勢，值得玩味。

中小股東權利意識興起

就在一周前，全新好二股東博恒投資，聯合上市公司6位小股東簽署《一致行動協議書》，一舉拿下全新好22.08%股權，合計持股數量超過公司控股股東漢富控股的持股數量，全新好提示稱，公司實際控制人可能發生變更。

博恒投資直指后者“目前無能力支持上市公司發展”，擬通過一致行動關系，增加持股比例進一步幫助上市公司改善經營，維護全體股東合法權益。

這場故事的走勢，目前尚難預期，輿論戰已經此起彼伏。

而這，并非個例。

據21世紀經濟報道記者不完全統計，今年以來，*ST高升（000971.SZ）、*ST步森（002569.SZ）、*ST中捷（002021.SZ）、創新醫療（002173.SZ）等多家企業大股東都曾遭遇中小股東“逼宮”。

僅從數據規律來看，曾經蟄伏在上市公司邊緣的中小股東們，權利意識越來越強，逐漸從幕后走上臺前，試圖獲取更大的話語權。

根據本報記者了解，2019年1月，網上流傳的一份*ST高升“九名股東聯合提議罷免實控人方四名董事”的文件在資本市場上刷屏，打響了今年中小股東“奪權”的第一槍。

故事起源于2018年9月，*ST高升相繼被爆出公司實際控制人韋振宇違規為關聯方擔保、非經營性資金占用公司資金、以及涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查等事件，徹底激怒了一眾中小投資人。

按照2019年1月時的數據，于平、翁遠等9名股東聯合提議罷免韋振宇、李耀、張一文、孫鵬（韋振宇的表弟）四名公司董事的職務。彼時，持股比例29.33%，高于韋振宇27.97%的持股。經過多次交鋒，這場罷免屢次被“高高舉起”，又輕輕放下，時至今日，這場“內斗”都尚沒有見分曉。

2019年6月，又一家面臨危局的上市公司*ST步森也遭遇了同樣的命運，不過這次“逼宮”的是通過拍賣取得上市公司大部分股權的“后來者”。

此前，因被卷入P2P亂局，*ST步森身陷囹圄，原實控人趙春霞“稱病”跑路異國他鄉。今年4月，東方恒正系耗資2.83億拍賣取得趙春霞旗下安見科技所持*ST步森16%的股份，成為上市公司第一大股東。

但趙春霞仍通過上海睿鷙資產持有上市公司13.86%股權，為第二大股東，且由于其控制著上市公司董事會，所以仍為上市公司實際控制人。

隨后，東方恒正大股東王春江聯合重慶信三威(持股2.92%)、步森集團(持股2.66%)以及孟祥龍(持股4.31%)、張旭(持股3.29%)、張星亮(持股1.52%)五家小股東，要求召開臨時股東大會，罷免趙春霞主導的董事會監事會。

同年10月，全新好的二股東“揭桿起義”的大幕也徐徐拉開，二股東恒博投資向控股股東漢富控股發難。

數據顯示，博恒投資持有全新好3750萬股，占公司總股本的10.82%。而博恒投資、陳卓婷、李強、陸爾東、林昌珍、陳軍、劉紅相關七位公司股東簽署《一致行動協議書》后，合計占公司總股本的22.08%，超過漢富控股21.65%的持股比例。

今年3月，漢富控股旗下的全資子公司財路基金因存在違規行為，被江蘇省證監局采取出具警示函暫停辦理基金銷售業務6個月的行政監管措施。

此外，創新醫療三位股東，齊向大股東發起挑戰，提案罷免現有的全部6位非獨立董事以及2位監事；*ST中捷二股東提請罷免董事長的“紛爭”，繼而在股東大會上演繹了一場“毆打律師”的鬧劇，也同樣在資本市場引發軒然大波。

花式奪權路徑各異

細究這一場場“奪權”之戰，中小股東大多試圖為上市公司清理“不利于公司發展”的因素，讓企業發展得更好。

不過，是否能取得有效的結果還不得而知，但不少上市公司卻因“內耗”疲憊不堪。

今年三季度，*ST高升實現營業收入5.93億元，同比下降9.65%；歸屬于上市公司股東的凈虧損1054.09萬元。

*ST步森實現營業收入283,909,977.91元，同比減少8.77%，歸屬上市公司股東的凈利潤-40,028,279.86元。

全新好實現營業收入3107.44萬元，同比下降3.68%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-931萬元。

“如果是治理規范的公司，如果現有經營管理層因為投資誤判、能力不足，拖累上市公司發展，股東進行撤換，是非常正常的情況，也能促進公司良性發展；但如果是粗暴的‘奪權’、‘內斗’，很難讓公司控制權平穩過渡，這一變化甚至會拖垮企業?！?1月1日，華南一家中型券商策略分析師受訪時指出。

該分析師進一步指出：“市場上其實并不缺少這樣的案例，原本質地很好的企業，因為‘內耗’，管理層動蕩，失去了發展良機，最終被行業淘汰?！?/p>

當然，上市公司的業績下滑，也有企業本身質地較差的原因。

21世紀經濟報道記者注意到，與四五年前的“舉牌潮”相比，今年發生“內斗”的上市公司中，大多數經營業績較差或遭遇瓶頸，甚至部分企業還慘遭大股東“侵害”，使得中小股東“聯合”師出有名。

譬如，被奪權上市公司特點較為明顯——股權結構分散，大股東無法絕對控股。中小股東參與上市公司治理的各種路徑，包括舉牌、聯合其他股東、被動上位、與大股東合作等。

不過，近年來，隨著股市動蕩、監管趨嚴以及資金鏈緊張等問題，需要雄厚資本的“舉牌”方式，不如往常活躍。反而合縱連橫、聯合多家股東奪取董事會席位的做法成為大多數中小股東“逼宮”的主要手段。

在記者梳理的眾多案例中，上市公司二股東是“逼宮”團隊中最活躍的群體，占據這重要角色。

其來源有深諳資本運作的“外來者”，企圖進行產業整合發展的“戰略投資人”，也有因早年被并購進入上市公司內部的“標的資產”股東。

“上市公司二股東的角色比較特殊。因為其雖然沒有控股權，但持股數僅次于大股東，在公司的經營決策上也具備一定的話語權，當大股東陷入危機或者萌生退意的時候，二股東是最有能力、也最可能‘取而代之’的角色?！鄙虾Ｒ患宜侥紮C構人士指出。

該私募機構人士補充道：“一般對上市公司有所圖，或者認可上市公司價值的投資人，在取得公司控制權之前，現以二股東身份積累經驗、對公司有一定的了解，再在合適的時候下手，其實是一個不錯的策略，‘進可攻、退可守’?！?/p>

“亂”局之后走向何方？

不管是因“利益分配不公”釀成的“內斗”，還是為了倒逼公司改革、提升治理水平所做的聯合“起義”，抑或為籌謀產業整合、搶奪上市公司話語權的用心良苦，不可否認的是，A股市場上的中小股東，在資本運作中開始扮演越來越重要的角色。

那么，那些群情激憤、憤而揭桿的中小股東們，究竟能將上市公司帶向何方呢？

事實上，中小股東爭奪話語權的情況并非近幾年才興起，其最為典型的“里程碑”案例要數2015年，深康佳中小股東發起的聯合“奪權”。

2015年5月28日，在深康佳2014年股東大會上，4名由中小股東提名的董事和獨立董事候選人，憑借累計投票機制成功進駐深康佳董事局，在總人數為7人的董事局中占據絕對多數。之后，中小股東方推舉的董事一度坐到了董事長的位子上。

持股合計超過3%的四名股東和持股合計超過5%的兩名股東，分別在股東大會上提名了各自的隊伍做董事，一舉“逼退”深康佳大股東“華僑城”，合計拿下4個董事席位的絕對話語權。

然而，“帥”不過三秒。

由于缺乏相應的彩電行業高級管理經驗，被中小股東提名的董事張民在擔任董事局主席不到20天即卸任。在2015年8月份公布的2015年半年報中，深康佳虧損3.33億元，而在中小股東“執政”的第三季度，深康佳一下就虧損了5.19億元。

在嚴峻的形勢下，深康佳原管理層開始嘗試清除中小股東在董事局的影響力。2015年9月，劉丹擔任的康佳集團總裁職務遭到暫停，中小股東提名的董事兼副總裁宋振華提出辭職，華僑城和深康佳原管理層開始重新奪回控制權。

當然，也有“奪權”成功的案例，前文提到的*ST步森,就在2019年9月順利迎來了新的實際控制人。

由于趙春霞本人跑路，公司陷入動蕩，今年9月，*ST步森原非獨立董事、非職工代表監事等人提出書面辭職報告，*ST步森控制權一事宣告平息。這場“逼宮”行動以王春江獲得實際控制權告終。

眼下，*ST步森董事會已經按照王春江等人的提議改選，不過公司經營將走向何方還不得而知。

“其實奪權成功與否，對公司是利還是弊，與股東的產業資源和資金優勢息息相關，如果對產業結構并不了解，資源上又無法給上市公司提供便利，那么控制權爭斗無疑會讓公司的情況變得更糟。當然也有股東拿下上市公司控制權只為了做資本運作，而并沒有將資源集中給上市公司，僅僅當做殼運作?！鄙鲜鏊侥紮C構人士指出。

上述分析師也指出，最為關鍵的還是要完善公司治理，通過合理的制度配置設計，如累積投票制，讓中小股東合理參與公司經營，發表意見，保障中小股東的利益。