華潤和喜力聯姻并購架構解析：確保中方控股

“去年，華潤創業及華潤啤酒與Heineken結成全球戰略伙伴關系獲得了《亞洲金融》雜志年度最佳并購獎項。”近日，華潤啤酒總經理侯孝海對21世紀經濟報道記者說。

華潤集團和喜力集團的戰略合作共由四個交易組成，分別是——

華潤集團（啤酒）有限公司（CBL）以約 243.5 億港元的總現金對價（相當于本公司股份每股36.31港元的隱含價格）向 Heineken 集團配售相當于CBL已發行股本 40%（按擴股和稀釋后的比例）的新股份。在該交易實施后，CBL仍將是華潤創業的子公司；

華潤創業以約4.6億歐元的總現金對價購買520萬股Heineken N.V.的庫藏股（相當于Heineken N.V.的 0.9%股權）；

同樣是以出售部分股權和市場，來換取國際啤酒巨頭的品牌授權、技術和管理，但華潤啤酒和喜力簽訂的協議卻不同于以往中國啤酒生產企業的任何一次合資。華潤啤酒以23.5億港元的現金價，收購了喜力集團在中國的三間工廠和銷售公司；

華潤啤酒與喜力集團簽訂了獨占地域內獨占使用喜力品牌的商標許可協議以及簽訂了雙方長期戰略合作的框架協議。

“這次獲獎，主辦方高度評價了交易架構的設計。其實無論交易架構多復雜，傅育寧董事長確定了兩條：一是中方確保控股；二是買多少賣多少授權談判小組說了算。”侯孝海說。

不在上市公司層面持股

這次項目交易比較復雜，運營難度比較大，中間起伏比較大。這四個交易，有多個公司在里面，又是買家，又是賣家，對整個的關聯交易，對交易的條件的設置，風險極大，所以還要在有效規避風險的情況下，保證公平公正、對等的交易原則，每個條款的設計都需要精心布局。

從并購的層級來說，華潤方面涉及華潤集團旗下華潤創業、華潤啤酒，再到具體使用喜力商標的華潤雪花啤酒（中國）有限公司，喜力集團涉及集團本身、集團下屬上市公司Heineken N.V.、上市公司子公司喜力國際。

“在股權設置上，如果直接轉讓上市公司股權給喜力集團，對方有可能通過二級市場購買股權，從而讓華潤集團的控股權有旁落危險。”侯孝海說。最終，第一筆交易是在切分華潤啤酒的母公司CBL的股權層面進行，喜力集團間接持有華潤啤酒上市公司20.67%的股權。

“此外，交易標的涉及中國內地、中國香港和歐洲，整個項目交易適用的規則也很多，交易的主體類型非常多。在交易的撰寫和審批流程當中，要考慮中國內地，又要考慮中國香港，又要考慮荷蘭。華創、華潤啤酒，雪花啤酒，多個主體，每個主體的責任都不一樣；我們光董事會就三個，CBL董事會，0291董事會，CRSB董事會，三個董事會協議都要談一談，每一個董事會的職責都要進行適當的上市公司或者非上市公司的劃分，把權責搞清楚。”侯孝海說。

侯孝海進一步表示，雙方在談判中，喜力方面覺得既然不可能擁有華潤啤酒的控股權，在49%和40%中選擇了40%。“低于40%持有股權太少，喜力集團就很難分享到中國高端啤酒市場增長的成果。”侯孝海解釋。

至于第二筆交易，華潤創業購買了Heineken N.V.0.9%股權。“我們不是財務投資，是一種相互持股行為。目前，華潤創業沒有進一步增持喜力的可能性。”侯孝海說。Heineken N.V.在紐交所——泛歐交易所上市，是喜力集團的一家上市公司。

除了貫穿各自集團上下的并購框架搭建外，雙方還建立了一個特別機制，就是華潤和喜力的戰略指導委員會，由雙方的最高層來擔任戰略指導委員會，華潤集團傅育寧董事長主導，聯合喜力全球CEO定期召開會議研究整個國際和國內的啤酒行業的發展，推動全球的進一步合作。“這是一個獨創的機制。”侯孝海說。

雙方均獲得發展機會

“現在雙方的整合進展順利，而且超過原來預想的速度。”侯孝海說。

他說，這四筆由傅育寧董事長主導、陳朗主持、他全程參與的交易有著重大的意義。

一是華潤啤酒獲得了最大的發展機會。

“喜力啤酒作為華潤啤酒國際品牌的主打，加上喜力啤酒其他的品牌，能夠形成國際品牌和中國創新品牌的雙組合，為我們在中國啤酒市場大決戰取得勝利提供了強有力的支持。”侯孝海放言，三到五年，華潤啤酒在中高端的市場份額要接近百威。他判斷中國品牌在高端市場有重大機會，國際品牌也有重大機會，可能是五五分或四六分，所以華潤啤酒從戰略上必須這樣做。

1月20日，華潤啤酒發布國內啤酒上市公司第一份業績預告。預告顯示，據未經審核的初步評估，預計該公司去年的盈利同比大幅增長至少30%。對去年盈利能力的大幅增長，華潤啤酒在業績預告里將其具體歸結為四大原因，其中之一便是，“自去年4月29日完成收購喜力中國以來，喜力中國所作的貢獻”。

二是為華潤集團創造了豐厚的回報。華潤集團作為央企，在國企改革中先剝離不良資產和物業，再低價回購股權“騰籠換鳥”，引入國際高端品牌，參與到全球化的啤酒市場格局中去。這一過程實現了國資的保值增值，華潤啤酒的市值水平是改革前的3倍。

侯孝海算了一筆賬：2016年，華潤集團花了合計124億港元買回了SABMiller持有的49%的股權。換了管理層后，市值攀升過千億元。華潤集團把收回的股權賣給喜力40%，市值溢價后相當于把100多億港元打了7折，然后賣了240多億港元。華潤前后簽了兩個協議，就賺了200多億港元。

“至于未來，雖然商業總會有不確定性，但未來不管華潤啤酒如何發展、市值有多高，都和這筆交易有至關重要的關系。”他說。

三是為喜力集團在中國的發展，提供了一個很好的平臺。

2018年8月3日，在雙方簽訂股權交易的框架性協議的當天，喜力召開會議表示，在未來五年內，中國啤酒被預測為對高端啤酒增長貢獻最大的市場。在高端化的背景下，中國的組合產品正在增長，需要國際品牌和成本最優化。所以，華潤啤酒和喜力的合作會促進華潤啤酒的高端化戰略，開啟喜力品牌在中國的潛力。

去年12月16日，浙江省嘉興市政府與華潤（集團）有限公司簽約。根據協議，華潤雪花啤酒規劃3億元左右，將喜力啤酒在浙江嘉善的工廠產能從20萬千升擴建到30萬千升。

2月12日，喜力集團公布2019年財報。財報顯示喜力品牌在亞太地區去年的營業收入同比增長10.9%。