夢斷“東方迪士尼”：一個資本系的覆滅記

        南財智庫、21世紀(jì)經(jīng)濟報道南方責(zé)任投資行動研究團(tuán)隊啟動了上市公司ESG調(diào)查，基于環(huán)境、社會責(zé)任和公司治理三個維度分別制定了A股上市公司評價體系。

       本期觀察聚焦上市公司治理負(fù)面樣本：國家一級作家、知名編劇趙銳勇掌控的“長城系”，旗下涵蓋長城影視（002071.SZ）、長城動漫（000835.SZ）、天目藥業(yè)（600671.SH）3家A股上市平臺。

      頗有文學(xué)才華的趙銳勇，操刀資本市場卻有點水土不服。曾任諸暨電視臺臺長、浙江省作家協(xié)會理事、紹興市作家協(xié)會副主席、《東海》雜志社主編、《紀(jì)實》雜志總編輯等職務(wù)的趙銳勇，卻在2019年底被法院千萬懸賞，成了“老賴”。

在研究團(tuán)隊4月4日發(fā)布的A股上市公司治理指標(biāo)負(fù)面觀察清單中，長城影視在列。

短短一周之后，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，長城影視收到了證監(jiān)會立案通知書。

長城動漫正陷入借款訴訟中，而天目藥業(yè)最新公告顯示，將在阿里司法拍賣平臺拍賣控股股東長城集團(tuán)持有的2500萬股無限售流通股。

失效的“提款機”

      2013年至2015年，趙銳勇帶領(lǐng)“長城系”，通過借殼、股權(quán)收購等方式拿下了3家A股上市公司平臺。

     不過記者梳理發(fā)現(xiàn)，三家公司上市以來，融資之路可謂坎坷。

    長城影視，被市場譽為A股“影視借殼第一股”。

2013年8月，在A股歷史上第八次IPO暫停期間，趙銳勇帶著原在IPO現(xiàn)場排隊的長城影視，繞道對接上江蘇宏寶。借殼方案最終取消了5億配套募資，于2014年4月23日獲證監(jiān)會通過。

2014年6月底，借殼上市僅隔兩個月后，長城影視便迫不及待宣布3.24億元自籌現(xiàn)金收購兩家廣告公司：上海勝盟100%股權(quán)（1.4億元）和浙江光線80%股權(quán)（1.84億元）。

       巧合的是，一周后，長城影視隨即拋出了一筆近8億元的定增方案，投向主要為主業(yè)經(jīng)營項目，與收購無關(guān)。但耗時15個月之后，恰逢2015年極端行情，股價迅速跌破增發(fā)價，定增方案最終告吹。

一邊收購，一邊定增融資，在長城動漫身上也故伎重演。

長城影視借殼上市兩個月后，實控人趙銳勇就火速帶著3億元現(xiàn)金奔赴四川圣達(dá)。

2014年7月，趙銳勇掌控的長城集團(tuán)以3億元獲得四川圣達(dá)原第一大股東圣達(dá)集團(tuán)8.54%的股權(quán)，此項交易后，長城集團(tuán)成為上市公司第一大股東，后更名長城動漫。

       2014年11月，想要打造“東方迪士尼”的長城動漫大刀闊斧，擬以10.16億元購買7家公司相應(yīng)股權(quán)，包括杭州長城、滁州創(chuàng)意園、宣誠科技等。

     幾乎同時，長城動漫宣布擬募集資金不超過 21.3億元。10名非公開發(fā)行對象中，除了長城集團(tuán)本身，不乏諸暨當(dāng)?shù)刂髽I(yè)浙江富潤（600070.SH）、祥生實業(yè)，此外還有新湖中寶（600208.SH）等。募投項目包括加大動漫產(chǎn)業(yè)各環(huán)節(jié)的投資力度、收購動漫游戲類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等。

從2014年11月首次拋出定增到2015年12月8日，長城動漫三易其稿。第三次修改方案，募資由不超過21.34億元，下調(diào)至不超過1.2億元，僅為原方案的5%，10名非公開發(fā)行對象，僅剩長城集團(tuán)自己。

“長城系”另一個A股平臺天目藥業(yè)，1993年上市27年來的唯一一次定增，止步于股東大會。

2015年1月，“中藥第一股”天目藥業(yè)宣布，擬募資不超過18.4億元，投向亦圍繞主業(yè)。

盡管該定增預(yù)案通過了董事會審議，但在2015年12月的股東大會上遭到否決。

      就在定增失敗的8個月后，2015年10月12日，天目藥業(yè)股東深圳長匯投資企業(yè)等4家合伙企業(yè)將2042萬股以5億元轉(zhuǎn)讓給長城集團(tuán)，至此，“長城系”才從原實控人楊宗昌手中拿下天目藥業(yè)，持股比例16.77%。

4月17日，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者致電長城影視、長城動漫兩家公司證券事務(wù)部，電話均未接通。

止不住的并購沖動

     “上述公司治理出現(xiàn)問題的一大表象，就是糾錯能力的喪失。”國泰君安一位投行人士受訪時坦言。

實控人想把體量做大。無法通過資本市場再融資“輸血”，但“長城系”的收購計劃卻仍在繼續(xù)。

2014年長城影視賬面上的貨幣資金僅9194萬元，而到了2015年、2016年和2017年，長城影視的貨幣資金增至1.84億元、2.23億元、1.98億元。

“自有資金及金融機構(gòu)信貸支持”成了長城影視的選擇。

        據(jù)記者不完全統(tǒng)計，2015年2月，長城影視董事會同意上市公司向銀行申請總計不超過12.3億元（含）人民幣的授信額度。

2017年6月，長城影視向華美銀行申請不超過4000萬元（含）授信額度，合計申請授信額度達(dá)到15.4億元。到了2017年12月，光大銀行蘇州分行同意向長城影視提供最高1億元的授信額度。

無獨有偶，2017年7月28日，長城動漫向渤海銀行申請2000萬元的授信額度。

舉債之外，趙銳勇還通過“長城系”旗下上市公司大規(guī)模股權(quán)質(zhì)押融資。

      以長城影視為例，在首發(fā)上市的2014年，長城集團(tuán)共進(jìn)行了4次合計9930萬股的股權(quán)質(zhì)押，按照當(dāng)時的收盤價粗略計算，質(zhì)押市值接近20億元。

無獨有偶，長城動漫上市后，長城集團(tuán)也將所持2600萬股質(zhì)押，融資接近2億元；入主天目藥業(yè)后，長城集團(tuán)也將2000萬股進(jìn)行質(zhì)押。

在此過程中，趙銳勇甚至不惜利用旗下上市公司進(jìn)行資金騰挪。

       2019年1月，長城集團(tuán)曾經(jīng)的“戰(zhàn)投”橫琴三元勤德資產(chǎn)管理有限公司起訴長城影視，要求其承擔(dān)長城集團(tuán)3.5億元借款本金及利息、違約金的連帶責(zé)任，源于控股股東長城集團(tuán)出具的一份《擔(dān)保函》，長城影視對長城集團(tuán)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

然而，這份擔(dān)保函是長城影視實控人趙銳勇挪用公司公章，以長城影視的名義出具的。

類似的，今年1月，天目藥業(yè)被曝出，長城集團(tuán)違規(guī)占用天目藥業(yè)2460 萬元資金尚未歸還、天目藥業(yè)對長城集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔(dān)保1430萬元尚未解決。

      事實上，自2018年下半年，長城集團(tuán)就爆出了資金鏈危機，2019年10月，長城影視、長城動漫雙雙公告，長城集團(tuán)質(zhì)押的多筆股權(quán)存在違約風(fēng)險。

到了2019年12月22日，長城集團(tuán)的資金危局進(jìn)一步公開化，杭州市中級人民法院發(fā)布懸賞令，以1300多萬元的巨額賞金征集“長城系”實控人趙銳勇、趙非凡父子的財產(chǎn)線索。

盤滿缽滿者眾

       長城影視、長城動漫的大手筆收購，不少標(biāo)的公司業(yè)績卻先亮起了紅燈。

2014年-2017年底，長城影視共斥資28.79億元收購了18家公司，其中包括6家廣告公司、9家旅行社和3家實景娛樂公司。如2019年，南京四海一家旅行社有限公司、杭州春之聲旅行社有限公司、南京鳳凰假期旅游有限公司等7家旅行社未完成業(yè)績承諾。

長城動漫也是類似，2016年，長城動漫旗下公司天芮經(jīng)貿(mào)、東方國龍、宣誠科技、諸暨美人魚因未能完成業(yè)績承諾，“深感遺憾”并“誠懇致歉”。

      4月17日，杭州一家動漫公司高層向記者分析指出，“長城動漫收購的幾家公司，明顯有資本運作的成分，看它的股價，該漲的都漲完了，現(xiàn)在沒有必要支撐業(yè)績了。”

而另一項數(shù)據(jù)，則展示了“長城系”一系列運作背后的受益者。

譬如，長城影視借殼江蘇宏寶上市之后，共迎來12個連漲，股價翻了3倍多。

       借殼方案的61名交易對方中，龍馬科技于2010年10月15日每1元出資額對應(yīng)價格1元入股長城影視，投資19.75萬元。此外，“盾安系”如山創(chuàng)投、“橫店系”橫店控股、士蘭創(chuàng)投3家機構(gòu)，于2010年10月21日以每1元出資額對應(yīng)價格6.905元入股，分別投資1000萬元、500萬元、500萬元。

無獨有偶，賽伯樂晨星、惠風(fēng)投資、藍(lán)山投資、菲林投資（長城有限員工持股）4家機構(gòu)，于2011年2月21日以每1元出資額對應(yīng)價格15元入股，分別投資2991.42萬元、997.14萬元、997.14萬元和715.15萬元。

      上述8家創(chuàng)投機構(gòu)，共持有江蘇宏寶4900.67萬股，入股成本僅6616萬元，浮盈可觀。

北京一位券商人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，“影視文化類資產(chǎn)在2015-2016年頗受歡迎，隨著這兩年監(jiān)管趨嚴(yán)，資本對其追捧度也降低了。”

輝煌或成為往事。自2018年下半年至今，長城集團(tuán)曾七度引入“外援”， 但均不了了之。

       2018年9月，長城集團(tuán)與天目藥業(yè)第二大股東匯隆華澤投資有限公司的獨資股東——青島全球財富中心達(dá)成合作意向，后者承諾13.5億元資金支持以換取天目藥業(yè)實控權(quán)，但因核心條款未達(dá)成一致，雙方不歡而散。

       自此開始，包括橫琴三元勤德、之江新實業(yè)、新華控股等，均曾被公布成為“支援者”，但均因各種原因未有下文。

最新的進(jìn)展是，1月20日，長城影視控股股東長城集團(tuán)及實控人趙銳勇、趙非凡與懷遠(yuǎn)集團(tuán)、信隆租賃簽署了《合作框架協(xié)議》。