79份“罰單”直指上市公司實控人：創業股東屢犯粗暴占用 嫻熟玩家花樣造假

21世紀資本研究院統計數據顯示，截至9月11日，2020年年內A股市場79份“罰單”直指上市公司實控人。

違規占用資金、財務造假成為典型。

“我們也在努力管住實控人的手。”一位董秘在與21世紀經濟報道記者溝通時表示。

其坦言，很難回避實控人依托上市公司平臺與其它旗下資產進行業務關聯。實控人與上市公司存在資產或貿易交割等，則會給董秘、財務總監等帶來巨大的壓力。

比較典型的，一家化工類上市公司實控人受訪時，亦在躊躇滿志于一個產業閉環的搭建，如何規避與上市公司可能出現的利益沖突，甚至資金占用等問題，其則認為“職業經理人團隊會處理好相關事宜”。

這還是曝于陽光下的交易。部分上市公司實控人未經上市公司決策流程，資金占用，甚至財務造假的案例，影響更為重大。21世紀資本研究院研究發現，未及時披露公司重大事件、資金占用、信息披露虛假或嚴重誤導性陳述，A股上市公司實控人的多項違規“暗箱操作”，最終為公司經營埋下了“雷”。

與此同時，監管部門“綜合運用一案多查、行政處罰、市場禁入、行政和解、重大違法強制退市和刑事追責、民事賠償、誠信懲戒、舉報獎勵等全方位立體式追責機制精準執法，切實加大大股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員的違法成本”。

“精準監管精準處罰，對大股東實控人的處罰在加重。”接近監管人士透露。

市場期待變化，但改變難以一蹴而就。

違規占用資金手段眾多

“資金誘惑，尤其對于一些產業出身的上市公司實控人誘惑太大。在企業做大之后，他們也最容易忽視企業與個人的邊界，忽視上市公司治理要求。”9月11日，北京一位投行人士向21世紀經濟報道記者坦言。

在79份“罰單”中，11份涉及大股東或實控人“違規占用資金”。

比如上市公司的實控人，通過直接挪用，或主導上市公司開拓所謂的新業務，或進行一些沒有商業實質的交易或投資，使資金最終流到了實控人手上。

根據21世紀經濟報道記者梳理，今年6月16日，主營安防視頻監控行業的中威電子（300270.SZ）和公司實控人石旭剛等人，被浙江證監局出具了警示函。

浙江證監局在日常監管中發現：中威電子存在實控人違規占用資金；未按規定使用募集資金；定期報告業績披露不準確等三方面問題。

中威電子實控人石旭剛，是典型的高校專家創業成功案例。早在2000年3月，浙工大同意石旭剛兼職創辦成立中威有限，開啟其商業歷程。

中威電子回復深交所關于2019年年報問詢，進一步披露了大量細節。

2019年期末，中威電子與會計師事務所一起進行自查時才發現，955.6萬元募集資金通過支付給供應商無商業實質的貨款的方式，最終流向石旭剛個人或非質押債權人賬戶；此外，1820.4萬元公司資金通過項目備用金的方式借出后，由張某新、于某興、趙某、馮某銀、陳某、覃某艷等公司員工轉出，最終流向石旭剛個人及非質押債權人賬戶；還有一部分42.46萬元公司資金，由石旭剛指揮財務，直接銀行轉賬劃撥至其關聯企業中威慧云，解決中威慧云的臨時周轉需要。

對于上述違規事項，浙江證監局對中威電子董事長兼總經理石旭剛、副總經理何珊珊、董秘孫琳、時任財務總監徐造金、時任財務總監周金葉等人采取出具警示函的行政監管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。

類似的案例并不鮮見。

西北地區最大的商貿上市公司蘭州民百（600738.SH）的案例中，原實控人朱寶良也曾違規占用公司資金，收到甘肅證監局一紙警示函。

朱寶良曾是浙江省桐廬縣出身最知名的商業大佬之一，出身寒微創業極具傳奇。

甘肅證監局查明，朱寶良作為蘭州民百實控人,在2017年至2019年間,非經營性占用蘭州民百資金1173.56萬元,目前占用款項已全額歸還。但這一事項，未及時報告給蘭州民百董事會，未履行相關信息披露義務,違反了朱寶良在2016年6月作出的“不違規占用蘭州民百的資金、資產及其他資源”的公開承諾。

令人唏噓的是，在此之前，朱寶良已于2020年1月15日因涉嫌犯罪被公安機關執行逮捕。

或許投資者應該感到慶幸，半年后，蘭州民百宣布了易主的消息。

7月25日晚，蘭州民百公告稱，7月24日，原控股股東紅樓集團有限公司將其持有的公司無限售條件流通股1.55億股（占公司股本總額的20%）協議轉讓給浙江元明控股有限公司的過戶登記手續已辦理完畢，轉讓價格為稅前人民幣10億元。此外，紅樓集團擬將其持有的7726萬股（占公司股本總額的9.99%）對應的表決權委托給元明控股。

接受表決權委托后，元明控股合計可支配上市公司29.99%股份的表決權，這意味著，蘭州民百實控人將由朱寶良變為麗水經濟技術開發區管理委員會。

相似的一幕是，中威電子也正籌劃賣身地方國資。

交易對手為河南省新鄉市人民政府背景的新鄉產業基金壹號。

9月11日，中威電子證券事務部人士回應21世紀經濟報道記者稱，“目前該收購仍在進行中，后續將通過公告披露進展”。

“醬油第一股”ST加加的墜落

相比中威電子、蘭州民百正逐漸擺脫原實控人的影響，ST加加（002650.SZ），仍處于水深火熱中。

作為A股知名的調味品企業，ST加加2012年就在中小板掛牌，號稱“醬油第一股”，但是目前公司治理卻存在諸多漏洞。

湖南證監局的處罰書透露，“2017年3月7日至2018年1月30日,為向外部保理等機構融資或幫助控股股東湖南卓越對外借款提供質押,加加食品時任董事長楊振指使加加食品財務人員收集公司出納保管的銀行U盾、密碼,公司財務副總監保管的復核U盾、密碼,交給湖南卓越財務總監蔡某珍,由蔡某珍指使湖南卓越會計周某銘使用加加食品的銀行U盾、密碼,通過網上銀行向關聯方寧夏可可美生物工程有限公司(“寧夏可可美”)、寧夏玉蜜淀粉有限公司(“寧夏玉蜜淀粉”)開具商業承兌匯票合計金額6.988億元,向楊振指定的深圳市農耕世紀農業科技開發有限公司(“農耕世紀”)開具商業承兌匯票2000萬元”。

“這一類交易過于膽大，但是在上市公司中，并不少見。”一位職業董秘在接受21世紀經濟報道記者采訪時表示。

上述違法行為，直接負責的主管人員就是加加食品實控人楊振。

也正是在楊振的帶領下，加加集團從創業初期的數百萬元做到今天十幾億元的規模。“央視廣告標王”“搶占農村市場”等等，一度也讓楊振風頭無兩。

此外，今年6月，ST加加在自查中發現，存在為控股股東湖南卓越及其關聯方違規擔保的情形。為控股股東及關聯方優選資本、湖南三湘銀行股份有限公司存在的違規對外擔保本金余額合計4.66億元，占公司最近一期經審計凈資產的19.94%。

根據深交所規定，公司違反規定程序對外提供擔保的余額在五千萬元以上，且達到了公司最近一期經審計凈資產的10%以上，ST加加被實行其他風險警示。

這家上市公司最新的消息是，9月2日上午，加加食品集團2020年半年工作總結暨“三抓一促”工作部署大會現場，加加食品集團實控人楊振部署下半年工作。

財務造假美化財報

除了違規占用資金，財務造假也是上市公司實控人超越底線的一大表現。

以數據為例，79份“罰單”中，涉及“信息披露虛假或嚴重誤導性陳述”的多達28份。

“這一類違法中，部分實控人更擅長資本手法，也導致爆出的案例更為駭人聽聞。”按照上述投行人士的說法。

為市場熟知的康得新造假119億，很重要的一個原因是實控人鐘玉提出了虛假業績指標。

“尤其是關聯方交易，容易操縱利潤，比如轉移利潤，通過關聯方做高收入做低成本；或者轉移資金，把資金通過關聯方挪移到其他地方，都是財務造假的手段”，9月11日，上海一位財務從業人士向21世紀經濟報道記者分析指出。

此外，*ST仁智（002629.SZ）也通過虛構業務入賬，美化財務報表。

2017年，*ST仁智與大慶國世能科學技術有限公司簽訂《工程合作商務合同》,承接開展油服業務。其后,仁智股份與大慶開拓者工程勘探有限公司簽訂《工程合作商務合同》,將承接自國世能的業務外包給開拓者。

該系列合同及相關協議等未實際履行。

仁智股份2017年就同樣手法，在鋼貿業務確認營業收入5742.87萬元，確認營業成本5132.48萬元……

這種玩法，甚至在IPO闖關環節也屢見不鮮。