兩次上市未果 曼卡龍攜對賭協議第三次闖關IPO

深交所官網顯示，來自浙江的曼卡龍珠寶股份有限公司（下稱“曼卡龍”）將于9月23日首發上會，接受創業板上市委的審核。

細數過往，曼卡龍的上市之路可謂一波三折。

早在2013年11月，曼卡龍就在浙江證監局進行了輔導備案登記。2015年6月和2017年4月，曼卡龍曾先后兩次在證監會官網披露招股書，不過都是終止審查、遺憾退出。

9月16日，曼卡龍在深交所官網披露了最新的招股書上會稿。

與前兩次擬登陸上交所主板不同，曼卡龍此次計劃改道創業板，發行股份不超過5100萬股，募集資金3.58億元，保薦機構也由前兩次的民生證券變為浙商證券。

招股書透露，目前，曼卡龍仍然頭頂與信海創業、浙商利海等機構的上市對賭協議。第三次闖關IPO，曼卡龍能否脫穎而出？

6成收入來自杭州和寧波地區

最新的招股書顯示，曼卡龍成立于2009年，注冊地在杭州蕭山，主要從事珠寶首飾零售連鎖銷售業務，專注于珠寶品牌建設，聚焦年輕消費群體，擁有“MCLON曼卡龍”“今古傳奇”等珠寶首飾品牌。

曼卡龍稱，主營業務收入主要來源于素金飾品及鑲嵌飾品，主要經營模式為直營店、專柜和加盟，主要產品為計克類黃金和“三愛一鉆”即“愛尚金”“愛尚炫”“愛尚彩”系列以及鉆石飾品。

2017-2019年，曼卡龍實現營收分別為8.37億元、9.20億元、8.97億元，歸母凈利潤分別為4381.84萬元、5503.91萬元、6491.21萬元。

而上半年受到疫情沖擊影響，曼卡龍表示，2020年1-6月實現銷售收入3.73億元，同比下滑16.28%，歸母凈利潤3158.03萬元，同比下滑11.22%。

作為浙江地區的龍頭品牌，曼卡龍在全國范圍內的品牌知名度相對較弱。招股書顯示，最近三年，曼卡龍6成左右銷售收入來自杭州及寧波地區。

2017-2019年，曼卡龍來自杭州和寧波地區收入占其主營業務收入的62.81%、60.03%和58.63%。相比之下，近三年其來自浙江省外地區收入占主營業務收入比重僅為1.03%、5.40%和7.27%。

而從經營渠道來看，截至2019年12月底，曼卡龍品牌零售終端網點共計161家，其中直營店25家、專柜67家、加盟店69家。報告期內，曼卡龍逐步關閉了紹興店、杭州解放店、杭州鳳起店和諸暨店等街邊直營店，并增設了較多商場直營店。

“不同于老鳳祥和周大福專注黃金飾品，鑲嵌類飾品的本質還是品牌營銷，更注重品牌故事，占領消費者心智。可以看到，目前做得比較好的香港、臺灣地區的珠寶品牌，賣的更多是品牌溢價”，9月21日，一位曾經的珠寶行業業內人士告訴21世紀經濟報道記者。

一份關鍵的對賭協議

兩次上市未果，仍然闖關IPO的曼卡龍，為何執意要上市？

一份對賭協議，透露了其中的玄機。

最新的招股書顯示，曼卡龍自成立以來進行了多次增資擴股，于2012年引入天津天圖、深圳天圖、信海創業、浙商利海等4位外部投資者。

公開資料顯示，2012年7月，天圖資本旗下投資機構與曼卡龍簽署正式投資協議，向其增資5200萬元人民幣，本次融資是曼卡龍的A輪融資。同一個月內，浙商創投跟投了3467萬元。

彼時，天圖資本高級合伙人王岑接受媒體采訪時表示，投資曼卡龍主要基于“曼卡龍高層對行業的前瞻性并敢于自我否定、自我顛覆”“曼卡龍超越傳統珠寶企業的團隊配置及超強的執行力”“珠寶行業的發展趨勢”“曼卡龍信息系統支持供應鏈的快速反應等創新大數據優勢”。

不過，如此看好曼卡龍的天圖資本，在2018年卻悄然退出投資。

招股書顯示，2018年10月，深圳天圖及天津天圖將所持曼卡龍全部股份轉讓。

具體來看，深圳天圖轉讓給曼卡龍實控人孫松鶴21.57萬股，轉讓金額140萬元；天津天圖分別轉讓給孫松鶴、曼卡龍投資590.4萬股和408萬股，轉讓金額分別為3826萬元和2644萬元。

而眼下，曼卡龍仍與另外兩家投資機構信海創業、浙商利海簽了對賭協議。

信海創業、浙商利海均為私募投資基金，基金管理人為浙商創投股份有限公司。

招股書顯示，此次上市發行前，信海創業、浙商利海分別持有曼卡龍340萬股，占此次發行前曼卡龍總股本的2.22%，為公司的第四、五大股東。

招股書披露，2012年8月2日，信海創業、浙商利海與曼卡龍及其實控人孫松鶴、曼卡龍投資簽署《投資協議》約定：如果曼卡龍未能在2015年12月31日前完成國內A股主板或創業板或甲方認可的境外證券市場發行股票并公開上市，或2012年經審計凈利潤低于5500萬元，信海創業、浙商利海有權要求孫松鶴及曼卡龍投資回購其持有的曼卡龍全部股權。

到了2015年5月31日和2019年4月23日，信海創業、浙商利海與曼卡龍及孫松鶴、曼卡龍投資又分別簽署了《補充協議（一）》和《補充協議(二)》，進一步明確股權回購及“退出機制”。

對于此類珠寶企業上市的潛在挑戰，有投行人士分析指出，“國內珠寶零售行業有著高稅率壓力，很多企業可能會采取不太規范的財稅運作方式，如果要在日益規范與嚴格的A股市場上市，珠寶公司必須進一步規范內部治理。”

“除此之外，產品的質量問題也很關鍵，比如以次充好、虛高標價、售后服務難等，都是亟待解決的問題。”上述投行人士分析指出。