希努爾遭深交所發(fā)函問詢標(biāo)的公司股權(quán)緣何質(zhì)押

　　25日，希努爾收到深交所重組問詢函。10月16日，希努爾披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等文件，擬以發(fā)行股份的方式購買幸星傳媒持有的麗江玉龍及麗江暉龍100%股權(quán)，交易價(jià)格初定為8.06億元。

　　經(jīng)對此預(yù)案進(jìn)行形式審查，深交所要求希努爾進(jìn)行補(bǔ)充說明。

　　首先，深交所要求希努爾為本次重組聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師按照相關(guān)規(guī)定，逐條認(rèn)真核對并出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見及法律意見書等文件，希努爾按照要求報(bào)送并披露上述中介機(jī)構(gòu)意見。

　　自2018年6月6日開市起停牌籌劃本次重組，希努爾至今累計(jì)停牌超過4個(gè)月。

　　深交所要求希努爾說明獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問執(zhí)行的具體核查程序，并詳細(xì)說明未在預(yù)案披露時(shí)出具明確核查意見的原因，按時(shí)間順序列表說明希努爾、本次重組涉及的中介機(jī)構(gòu)在停牌籌劃本次重組事項(xiàng)期間的具體工作，是否存在導(dǎo)致重組事項(xiàng)進(jìn)度緩慢、構(gòu)成方案實(shí)質(zhì)性障礙的因素，同時(shí)要求相關(guān)中介機(jī)構(gòu)逐一說明停牌期間各自的工作開展情況。

　　根據(jù)預(yù)案，希努爾擬購買標(biāo)的公司麗江玉龍和麗江暉龍的100%股權(quán)，且相關(guān)股權(quán)全部處于質(zhì)押狀態(tài)。

　　對此，深交所要求希努爾說明上述股權(quán)質(zhì)押的原因、質(zhì)押起止時(shí)間、質(zhì)押權(quán)方、質(zhì)押融資的主要用途及實(shí)際使用情況，解除質(zhì)押的計(jì)劃及相關(guān)資金來源，以及解質(zhì)保證措施(如有)具體情況及充分性。

　　同時(shí)，深交所還要求希努爾說明上述標(biāo)的近三年權(quán)益變動(dòng)的的詳細(xì)情況，以及本次標(biāo)的近三年權(quán)益變動(dòng)價(jià)格與本次定價(jià)差異情況，說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要取得相關(guān)質(zhì)押權(quán)人同意，(如需要，補(bǔ)充披露目前與質(zhì)押權(quán)人溝通情況以及質(zhì)押權(quán)人原則性意見)。

　　截至2018年5月31日，麗江玉龍總資產(chǎn)為11.43億元，包含固定資產(chǎn)面積1.82萬平方米、土地使用權(quán)以及商標(biāo);麗江暉龍總資產(chǎn)為1.46億元，包含固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)。上述二公司全部土地和房產(chǎn)處于抵押狀態(tài)。

　　對此，深交所要求希努爾說明標(biāo)的公司資產(chǎn)明細(xì)，以及主要資產(chǎn)是否能滿足預(yù)案披露的后續(xù)經(jīng)營計(jì)劃，并披露標(biāo)的抵押土地和房產(chǎn)的紅線面積、分布情況，披露相關(guān)土地和房產(chǎn)的明細(xì)情況、占資產(chǎn)的比例，以及抵押的原因、起止時(shí)間、抵押權(quán)方、抵押資金用途及實(shí)際使用情況，解除抵押的計(jì)劃、資金來源及解除抵押的保證措施(如有)等。

　　深交所還問詢了標(biāo)的公司資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵的具體情況，包括但不限于瑕疵資產(chǎn)的明細(xì)、取得情況、賬面價(jià)值及占比、瑕疵類型、形成原因、解決措施、是否存在障礙，以及主要解決瑕疵的計(jì)劃安排(如需履行的程序、時(shí)間安排、費(fèi)用承擔(dān)方等，以及目前的進(jìn)展情況等);

　　2016年至2018年1-5月，麗江玉龍營業(yè)收入分別為1372.91萬元、1368.91萬元、80.06萬元，凈利潤分別為463.54萬元、292.86萬元、-437.17萬元;麗江暉龍營業(yè)收入分別為238.954 萬元、227.75萬元、132.04萬元，凈利潤分別為-217.49萬元、112.31萬元、-4.02萬元。

　　深交所要求希努爾說明標(biāo)的公司設(shè)立以來的實(shí)際業(yè)務(wù)情況、扣非后的凈利潤情況，經(jīng)營模式及盈利模式，主要營業(yè)收入構(gòu)成、來源及主要客戶情況，主要成本、費(fèi)用情況及主要供應(yīng)商，固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的折舊或攤銷情況及主要計(jì)提情況，以及計(jì)提涉及的資產(chǎn)情況，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)交易的具體情況，以及收購后的關(guān)聯(lián)交易情況。

　　對于本次交易標(biāo)的是否存在對股東的非經(jīng)營性往來及擔(dān)保情況，以及交易標(biāo)的主要產(chǎn)品大研花巷項(xiàng)目目前的具體情況及希努爾收購后擬定的后續(xù)經(jīng)營計(jì)劃，本次重組完成后，交易對方、交易對方的實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人、標(biāo)的現(xiàn)有董監(jiān)高是否留任等問題深交所也進(jìn)行了問詢。

　　標(biāo)的公司麗江玉龍和麗江暉龍存在營業(yè)收入規(guī)模較小且業(yè)績下滑、2018年1-5月凈利潤為負(fù)，對此，深交所要求希努爾分析本次交易標(biāo)的的持續(xù)經(jīng)營能力、盈利能力和償債能力，說明本次交易是否符合《重組辦法》第十一條規(guī)定并提供依據(jù);

　　根據(jù)預(yù)案，希努爾主業(yè)為傳統(tǒng)服裝行業(yè)，主要經(jīng)營西裝、襯衫及其他服飾類產(chǎn)品銷售。本次交易完成后，希努爾將新增文化旅游行業(yè)。

　　深交所要求希努爾結(jié)合本次交易標(biāo)的與希努爾現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度，補(bǔ)充分析本次收購的原因及合理性，希努爾進(jìn)入新行業(yè)的原因以及希努爾是否具備從事新行業(yè)的能力，本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)管理控制措施，希努爾保持核心技術(shù)人員穩(wěn)定的相關(guān)措施安排等。

　　本次接受股份支付的幸星傳媒作為補(bǔ)償義務(wù)人承諾2018年、2019年以及2020年的任一會(huì)計(jì)年度的實(shí)際凈利潤數(shù)低于凈利潤預(yù)測數(shù)，將依據(jù)盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議補(bǔ)償該等差額。

　　深交所要求希努爾說明業(yè)績承諾期內(nèi)分年凈利潤預(yù)測數(shù)具體金額，并結(jié)合希努爾對標(biāo)的的管理能力、標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)盈利情況、行業(yè)發(fā)展情況、市場份額等說明標(biāo)的公司業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，并披露相關(guān)交易對方是否具有完成業(yè)績補(bǔ)償承諾的履約能力以及為確保交易對方履行業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議所采取的保障措施。

　　最后，深交所就本次交易標(biāo)的的估值問題對希努爾進(jìn)行了問詢。

　　預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)在預(yù)評估基準(zhǔn)日(2018年5月31日)資產(chǎn)基礎(chǔ)法下麗江玉龍100%股權(quán)及麗江暉龍100%股權(quán)的預(yù)估值合計(jì)為8.06億元。較截至2018年5月31日兩家標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的合并口徑凈資產(chǎn)賬面值合計(jì)值8.17億元，評估增值率為-1.35%。

　　對此，深交所要求希努爾說明選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法而未采用其他估值方法定價(jià)的原因和合理性，標(biāo)的公司主要資產(chǎn)的預(yù)估值、預(yù)估值的確定參數(shù)、預(yù)估增值率及增值原因，主要資產(chǎn)與活躍可比市場差異情況、差異原因及合理性等，同時(shí)說明評估增值率為負(fù)數(shù)的原因和合理性。