浙江步森服飾股份有限公司首次公開發行股票上市公告書

　(浙江省諸暨市楓橋鎮步森大道419號)

　　第一節 重要聲明與提示

　　浙江步森服飾股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”、“發行人”)及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　深圳證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司已承諾將在本公司股票上市后三個月內按照《中小企業板上市公司特別規定》的要求修改公司章程，在章程中載明“(1)股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易;(2)不對公司章程中的前款規定作任何修改。”

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于巨潮資訊網(http:// www.cninfo.com.cn )的本公司首次公開發行A股股票招股說明書全文。

　　本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：

　　1、公司股東步森集團有限公司(以下簡稱“步森集團”)、諸暨市達森投資有限公司(以下簡稱“達森投資”)、吳永杰承諾：自公司股票在證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前所持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的該部分股份。

　　2、公司實際控制人壽氏家族成員陳能恩、壽彩鳳、陳建飛、陳建國、王建軍、陳智君、陳智宇、王建霞、王建麗、壽能豐、壽鶴蕾、吳永杰承諾：自公司股票在證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前所直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的該部分股份。

　　3、公司股東諸暨市美邦針織有限公司(以下簡稱“美邦針織”)、宣夢炎、陳潮水、高永宏、王剛、王培青、袁建軍承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前所持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的該部分股份。

　　4、公司董事、監事、高級管理人員承諾：在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的百分之二十五;在離職后半年內，不轉讓其所持有的公司股份;在申報離任六個月后的十二個月內，通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持有公司股票總數的比例不超過50%。

　　第二節 股票上市情況

　　一、公司股票發行上市審批情況

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》(2008年修訂)等有關法律、法規的規定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引(2009年9月修訂)》而編制，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票A股股票上市的基本情況。

　　經中國證券監督管理委員會“證監許可[2011]415號”文核準，本公司公開發行不超過2,334萬股人民幣普通股。根據初步詢價結果，確定本次發行數量為2,334萬股。本次發行采用網下向股票配售對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，其中網下配售460萬股，網上定價發行1,874萬股，發行價格為16.88元/股。

　　經深圳證券交易所《關于浙江步森服飾股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》(深證上[2011]108號)同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱“步森股份”，股票代碼“002569”;其中本次公開發行中網上定價發行的1,874萬股股票將于2011年4月12日起上市交易。

　　本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)查詢，本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。

　　二、公司股票上市概況

　　1、上市地點：深圳證券交易所

　　2、上市時間：2011年4月12日

　　3、股票簡稱： 步森股份

　　4、股票代碼：002569

　　5、首次公開發行后總股本：9,334萬股

　　6、首次公開發行股票增加的股份：2,334萬股

　　7、發行前股東所持股份的流通限制及期限：根據《公司法》的有關規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　8、發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：(詳見第一節重要聲明與提示股東對所持股份自愿鎖定的承諾)

　　9、本次上市股份的其他鎖定安排：

　　本次公開發行中網下向配售對象配售的460萬股股票自本次網上資金申購發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定三個月。

　　10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：

　　本次公開發行中網上發行的1,874萬股股份無流通限制及鎖定安排，自2011年4月12日起上市交易。

　　11、公司股份可上市交易日期：

　　12、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　13、上市保薦人：第一創業證券有限責任公司

　　第三節 發行人、股東和實際控制人情況

　　一、公司基本情況

　　1、注冊中、英文名稱：

　　中文名稱：浙江步森服飾股份有限公司

　　英文名稱：ZHEJIANG BUSEN GARMENTS CO.,LTD.

　　2、注冊資本：7,000萬元(本次發行前)

　　9,334萬元(本次發行后)

　　3、法定代表人：陳建飛

　　4、公司注冊地址：浙江省諸暨市楓橋鎮步森大道419號

　　5、郵政編碼：311811

　　6、經營范圍：服裝、服飾、針織品、皮革制品的生產、銷售，經營進出口業務。

　　7、公司的主營業務：“步森”品牌男裝的設計、生產和銷售

　　8、所屬行業：服裝及其他纖維制品制造業(行業代碼：C13)

　　9、聯系電話： 0575-87047953

　　10、傳真號碼：0575-87047759

　　11、互聯網網址：www.busen.com.cn

　　12、電子信箱：bsgf@busen-group.com

　　13、董事會秘書：壽鶴蕾

　　二、公司董事、監事、高級管理人員及其持有公司股票的情況

　　三、公司控股股東及實際控制人的情況

　　(一)控股股東情況

　　1、控股股東基本情況

　　發行人控股股東為步森集團，持有公司本次發行后59.5457%的股份，其基本情況如下：

　　注：上表中財務數據經諸暨天陽會計師事務所有限公司審計。

　　2、控股股東其他投資情況

　　目前，步森集團除了持有本公司股份外，還直接或間接持有諸暨市步森房地產開發有限公司等15家公司的股權，具體投資情況如下：

　　控股股東投資的其他企業的詳細情況請參見招股說明書“第五節-六、發行人子公司、分公司情況”、“第五節-七-(三)-1、發行人控股股東控制的其他企業”以及“第七節-二-(八)其他關聯方。

　　(二)實際控制人情況

　　1、實際控制人基本情況

　　發行人的實際控制人為壽彩鳳、陳建飛、陳建國、陳能恩、陳智宇、陳智君、王建霞、王建軍、王建麗、吳永杰、壽能豐、壽鶴蕾12人組成的壽氏家族。上述12人的家族關系如下：壽彩鳳為陳建飛、陳建國之母，陳能恩為陳智宇、陳智君之父，王建霞、王建軍、王建麗為兄弟姐妹;吳永杰為王建麗配偶;壽能豐為壽鶴蕾之父;王建霞、王建軍、王建麗的母親壽曉鳳與壽彩鳳、陳能恩、壽能豐為兄弟姐妹。

　　壽氏家族成員中壽彩鳳、陳建飛、陳建國、陳能恩、陳智宇、陳智君、王建霞、王建軍、王建麗、壽能豐、壽鶴蕾11人共持有發行人控股股東步森集團88.63%的股權，通過步森集團控制發行人5,558萬股股份;壽氏家族成員中壽能豐和陳能恩共持有發行人股東達森投資59.06%的股權，通過達森投資控制發行人665萬股股份;壽氏家族成員中吳永杰直接持有發行人140萬股股份。壽氏家族共控制發行人6,363萬股股份，占發行后總股本的68.17%。

　　壽彩鳳，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為33062519451005XXXX，住所為浙江省諸暨市楓橋鎮。

　　陳健飛，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為33010619650105XXXX，住所為杭州市上城區。

　　陳建國，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為33901119620627XXXX，住所為浙江省諸暨市楓橋鎮。

　　陳能恩，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為33901119490809XXXX，住所為浙江省諸暨市同山鎮。

　　陳智宇，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為33062519721220XXXX，住所為浙江省諸暨市暨陽街道。

　　陳智君，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為33901119740930XXXX，住所為浙江省諸暨市暨陽街道。{page_break}

　　王建霞，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為33901119640806XXXX，住所為浙江省諸暨市楓橋鎮。

　　王建軍，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為33062519700403XXXX，住所為浙江省諸暨市暨陽街道。

　　王建麗，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為33901119731221XXXX，住所為浙江省諸暨市浣東街道。

　　吳永杰，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為34242619690512XXXX，住所為安徽省合肥市蜀山區青陽南路。

　　壽能豐，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為33090219390325XXXX，住所為浙江省舟山市定海區城東街道。

　　壽鶴蕾，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為34010419680114XXXX，住所為浙江省諸暨市浣東街道。

　　2、實際控制人其他投資情況

　　壽氏家族除了擁有步森集團、發行人的股權，以及上述兩家公司控股、參股子公司的股權外，還擁有達森投資59.06%的股權和香港喜爾雅貿易有限公司79.77%的股權。

　　達森投資和香港喜爾雅貿易有限公司的詳細情況請參見招股說明書“第五節-七-(三)-2、實際控制人控制的其他企業”。

　　四、本公司前十名股東持有本公司股份的情況

　　本次公開發行后，公司股東總人數為32,720人，其中，前十名股東持股情況如下：

　　第四節 股票發行情況

　　一、發行數量：2,334萬股，其中，網下向配售對象詢價配售股票數量為460萬股，占本次發行總量的19.71%;網上向社會公眾投資者定價發行股票數量為1,874萬股，占本次發行總量的80.29%。

　　二、發行價格：16.88元/股，對應的市盈率為：

　　(1)37.81倍(每股收益按照2010年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算)。

　　(2)28.36倍(每股收益按照2010年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算);

　　三、發行方式：本次發行采用網下向配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。其中，網下向配售對象詢價配售股票數量為460萬股，有效申購數量為16,468萬股，有效申購的中簽率為2.793296%，認購倍數為35.8倍;網上定價發行股票數量為1,874萬股，中簽率為0.6673438628%，超額認購倍數為150倍，本次網下發行與網上發行均不存在余股。

　　四、募集資金總額：39,397.92萬元

　　五、發行費用總額：3,315.73萬元，具體明細如下：

　　每股發行費用1.42元(每股發行費用=發行費用總額/本次發行股數)。

　　六、募集資金凈額：36,082.19萬元。立信會計師事務所有限公司已于2011 年4月6日對發行人首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具信會師報字[2011]第11748號《驗資報告》。

　　七、發行后每股凈資產：6.07元/股(按2010年12月31日經審計歸屬母公司所有者權益加上本次發行募集資金凈額除以發行后總股本計算)。

　　八、發行后每股收益：0.45元/股(按2010年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算)。

　　第五節 其他重要事項

　　一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照中小企業板的有關規則，在上市后三個月內盡快完善公司章程等相關規章制度。

　　二、本公司自2011年3月22日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項，具體如下：

　　(一)公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規范運作，經營狀況正常，主要業務發展目標進展正常;

　　(二)公司所處行業或市場未發生重大變化;

　　(三)公司原材料采購價格和產品銷售價格未發生重大變化;

　　(四)公司未發生重大關聯交易事項，資金未被關聯方非經營性占用;

　　(五)公司未發生重大投資行為;

　　(六)公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換行為;

　　(七)公司住所沒有變更;

　　(八)公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化;

　　(九)公司未發生重大訴訟、仲裁事項;

　　(十)公司未發生對外擔保等或有事項;

　　(十一)公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化;

　　(十二)公司無其他應披露的重大事項。

　　第六節 上市保薦機構及其意見

　　一、上市保薦機構情況

　　1、保薦人(主承銷商)：第一創業證券有限責任公司

　　2、法定代表人：劉學民

　　3、住所：深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層

　　4、電話：0755-25832512

　　5、傳真：0755-25831718

　　6、保薦代表人：冀強、王勇

　　7、項目協辦人：楊明

　　8、項目經辦人：索巍、魏然、劉麗君、王超、李紅霞

　　二、上市保薦機構的推薦意見

　　上市保薦人第一創業證券有限責任公司(以下簡稱“第一創業證券”)已向深圳證券交易所出具了《第一創業證券有限責任公司關于浙江步森服飾股份有限公司股票上市保薦書》。

　　第一創業證券認為，步森股份申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，步森股份具備在深圳證券交易所上市的條件，第一創業證券愿意保薦步森股份的股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責任。

　　發行人：浙江步森服飾股份有限公司

　　2011年4月8日

　　項目

　　持股數量(股)

　　占發行后總股本比例(%)

　　可上市交易時間(非交易日順延)

　　發行的股份

　　步森集團

　　55,580,000

　　59.5457

　　2014年4月12日

　　達森投資

　　6,650,000

　　7.1245

　　2014年4月12日

　　美邦針織

　　3,430,000

　　3.6747

　　2012年4月12日

　　吳永杰

　　1,400,000

　　1.4999

　　2014年4月12日

　　宣夢炎

　　1,400,000

　　1.4999

　　2012年4月12日

　　陳潮水

　　350,000

　　0.3750

　　2012年4月12日

　　高永宏

　　350,000

　　0.3750

　　2012年4月12日

　　王 剛

　　280,000

　　0.3000

　　2012年4月12日

　　王培青

　　280,000

　　0.3000

　　2012年4月12日

　　袁建軍

　　280,000

　　0.3000

　　2012年4月12日

　　小 計

　　70,000,000

　　74.9947

　　——

　　發行的股份

　　網下詢價發行股份

　　4,600,000

　　4.9282

　　2011年7月12日{page_break}

　　網上定價發行股份

　　18,740,000

　　20.0771

　　2011年4月12日

　　小 計

　　23,340,000

　　25.0053

　　——

　　合 計

　　93,340,000

　　100.0000

　　——

　　序號

　　姓名

　　職務

　　任職期間

　　直接持股數量(股)

　　間接持股數量(股)

　　占發行后比例(%)

　　1

　　陳建飛

　　董事長

　　2008年7月—2011年7月

　　—

　　6,586,230

　　7.0562

　　2

　　王建軍

　　董事、總經理

　　2008年7月—2011年7月

　　—

　　5,952,618

　　6.3773

　　3

　　陳能恩

　　董事

　　2008年7月—2011年7月

　　—

　　6,512,240

　　6.9769

　　4

　　馬禮畏

　　董事

　　2008年7月—2011年7月

　　—

　　174,895

　　0.1874

　　5

　　王 玲

　　董事

　　2008年7月—2011年7月

　　—

　　3,087,000

　　3.3073

　　6

　　吳永杰

　　董事、副總經理

　　2008年7月—2011年7月

　　1,400,000

　　—

　　1.4999

　　7

　　蔣衡杰

　　獨立董事

　　2008年7月—2011年7月

　　—

　　—

　　—

　　8

　　章 程

　　獨立董事

　　2008年7月—2011年7月

　　—

　　—

　　—

　　9

　　潘亞嵐

　　獨立董事

　　2008年7月—2011年7月

　　—

　　—

　　—

　　10

　　王建麗

　　監事會主席

　　2008年7月—2011年7月

　　—

　　2,317,686

　　2.4831

　　11

　　袁華云

　　監事

　　2008年7月—2011年7月

　　—

　　105,070

　　0.1126

　　12

　　楊 紅

　　監事

　　2008年7月—2011年7月

　　—

　　—

　　—

　　13

　　王建霞

　　副總經理

　　2008年7月至今

　　—

　　6,886,362

　　7.3777

　　14

　　胡 強

　　副總經理

　　2008年7月至今

　　—

　　105,070

　　0.1126

　　15

　　黃樂英

　　副總經理

　　2008年7月至今

　　—

　　1,261,666

　　1.3517

　　16

　　王 剛

　　副總經理

　　2008年7月至今

　　280,000

　　—

　　0.3000

　　17

　　袁建軍

　　財務總監

　　2008年7月至今

　　280,000

　　—

　　0.3000

　　18

　　壽鶴蕾

　　董事會秘書

　　2008年7月至今

　　—

　　1,984,206

　　2.1258

　　公司名稱：

　　步森集團有限公司

　　注冊號：

　　330681000029357

　　成立時間：

　　1993年11月29日

　　注冊資本：

　　6,668萬元

　　實收資本：

　　6,668萬元

　　法定代表人：

　　陳建飛

　　注冊地：

　　浙江省諸暨市楓橋鎮楓北路

　　股東構成：

　　壽彩鳳持股3.57%;陳建飛持股11.85%;陳建國持股11.85%;陳能恩持股11.20%;陳智宇持股8.04%;陳智君持股8.04%;王建霞持股12.39%;王建軍持股10.71%;王建麗持股4.17%;壽能豐持股3.24%;壽鶴蕾持股3.57%;梁成輝持股4.55%;葉紅英持股4.55%;黃樂英持股2.27%

　　經營范圍：

　　實業投資;經銷：建筑材料(除木、竹及其制品);研究開發：生物制品(國家法律法規限制、禁止經營的項目除外)。

　　主要財務數據：

　　總資產(萬元)

　　凈資產(萬元)

　　凈利潤(萬元)

　　2010年12月31日/2010年度

　　112,906.98

　　47,210.71

　　7,859.68

　　序號

　　股東名稱

　　持股數量(股)

　　持股比例(%)

　　1

　　步森集團

　　55,580,000

　　59.5457{page_break}

　　2

　　達森投資

　　6,650,000

　　7.1245

　　3

　　美邦針織

　　3,430,000

　　3.6747

　　4

　　吳永杰

　　1,400,000

　　1.4999

　　5

　　宣夢炎

　　1,400,000

　　1.4999

　　6

　　中國工商銀行股份有限公司企業年金計劃-中國建設銀行

　　921,500

　　0.9873

　　7

　　全國社?；鹚牧闼慕M合

　　920,000

　　0.9856

　　8

　　華潤深國投信托有限公司-景林穩健II號證券投資集合資金

　　920,000

　　0.9856

　　9

　　中國工商銀行-建信穩定增利債券型證券投資基金

　　920,000

　　0.9856

　　10

　　中信銀行-國聯安信心增益債券型證券投資基金

　　920,000

　　0.9856

　　合 計

　　73,061,500

　　78.2746

　　項 目

　　金額(萬元)

　　承銷費用

　　2,450.00

　　保薦費用

　　100.00

　　審計及驗資費用

　　298.00

　　律師費用

　　100.00

　　信息披露費用

　　355.00

　　發行登記及上市初費等

　　12.73

　　合 計

　　3,315.73

　　保薦人(主承銷商)