證監會集中修訂配套措施 優先股落地“快馬加鞭”

　　近期，證監會對《上市公司章程指引》等9個規范性文件進行了修訂，并在上周五公布了具體的修訂內容。其中，如何在發行優先股的過程中做到對中小投資者的保護、如何兼顧普通股股東與優先股股東權益，依然是監管層關注的問題。

　　規則細化

　　相對于普通股股東，優先股股東有不同權利，且行權機制特殊。

　　在修訂《上市公司章程指引(2006年修訂)》(下稱《章程指引》)時，證監會對優先股的定義予以明確，并提示公司在章程中就優先股的發行條件、能否在利潤分配和剩余財產分配權利以外就其他條款設置不同的優先順序等作出要求。

　　在修訂《章程指引》和《上市公司股東大會規則》時，證監會明確了優先股股東權利。

　　一般情況下優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權，但是以下情況除外：修改公司章程中與優先股相關的內容;一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十;公司合并、分立、解散或變更公司形式;發行優先股;及公司章程規定的其他情形。

　　同時，為保證優先股股東在被欠付股息時能夠有效維權，《章程指引》要求在公司章程中明確：公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未 按約定支付優先股股息時，優先股股東可以恢復表決權，直至公司根據章程足額支付所欠股息。

　　保護中小投資者

　　證監會對年報、半年報披露準則的修訂中，新增“優先股相關情況”一節，要求對優先股相關事項進行“專項披露”。

　　在監管層看來，強化信息披露是保護中小投資者權益的重要手段。

　　根據新規則，優先股的發行與上市、利潤分配、回購或轉換情況、涉及優先股表決權恢復的相關情況、對優先股采取的會計政策及理由、股東總數及前10名優先股股東情況等都需要進行定期披露。

　　另外，通過發行優先股作為并購重組支付工具進行并購重組時，觸發要約收購義務時，可針對優先股和普通股提出不同的收購條件。 同時，在相關重組文件中也需要對優先股事項進行披露。

　　不過，隨著優先股的發行，企業的股東結構變得更為復雜。為了兼顧優先股股東和普通股股東權益，“保證各類股東公平、有序地實現自身權益”，相關規則也進行了細化。

　　修訂后的《章程指引》中要求公司在章程中說明現金分紅政策，健全分紅決策程序和機制，明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序。

　　興業銀行的優先股發行預案近日通過董事會審議。對于如何統籌兩類股東，興業銀行董事會秘書唐斌認為，對普通股股東而言，公司在股東回報規劃中對普通股都有未來的分紅承諾。

　　對優先股股東而言，他認為保護集中體現在股東的權利和義務以及股利分配的順序上，即優先股股東股息是否支付構成支付普通股股東股息的前提條件。

　　興業銀行方案就約定“在向優先股股東完全支付約定的股息之前，不向普通股股東分配股息”;“若全部或部分取消優先股股息支付，則不得發放該會計年度的普通股股息”。