明星與資本“碰撞” 并購重組也需要有“節操”

　　一方是明星，一方是資本，無論明星還是資本，兩者都可產生一定的影響力。但如果明星與資本結合時，爆發出的能量與影響力顯然是巨大的。近日上市公司唐德影視收購范冰冰的公司之所以賺足了眼球，是因為明星與資本“碰撞”在一起了。盡管對于高溢價并購深交所下發了關注函，但“關注”又能起到什么樣的作用呢?即使這項交易是赤裸裸的利益輸送，但在重組“市場化”的背景下，作為監管部門的深交所，又能奈它何?

　　股東只有范冰冰與其母親張傳美，注冊資本只有300萬元的無錫愛美神，成立于去年7月30日，而核準日期則為今年的1月29日。至少到目前為止，娛樂圈與資本圈都沒有愛美神驕人業績的相關報道，然而，唐德影視收購注冊資本只有300萬元的愛美神，竟然能構成重大資產重組，唐德影視的收購也真的是蠻“拼”的。

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，滿足以下條件之一即構成重大資產重組，分別為收購價或收購標的總資產超過上市公司總資產的50%;標的營收占比超過50%;收購價或收購標的凈資產占比超過上市公司凈資產50%且高于5000萬元。唐德影視2015年末的總資產、凈資產分別是14.8億元、8.7億元，其收購愛美神51%股份起始定價為7.4億元或4.35億元，即使取較低值愛美神公司的估值最少為8.5億元。

　　從300萬元到8.5億元，僅僅只須“評估”一下即可實現，這世上竟然有這等好事?沒有“底線”的估值，沒有“底線”與“節操”的并購重組，招致深交所的關注函亦理所當然。不過，唐德影視如何回復估值的合理性，其如何能將“稻草”吹捧成“黃金”，或許真的要下一番功夫。

　　遭遇沒有底線的并購，范冰冰不過是后來者而已。此前，華誼兄弟7.56億元收購東陽浩瀚70%股權，10.5億元收購馮小剛旗下公司 70%的股權，以及暴風科技10.8億元收購稻草熊影業60%的股權等，都是上市公司收購明星持股公司的案例。不僅家家都是大手筆，而且家家都是超高溢價。

　　去年7月底成立，今年1月底核準，4月份上市公司即出手收購，與華誼兄弟收購成立不久的馮小剛旗下公司一樣，一切都似乎是有所“預謀”的，或者是雙方早已有了“默契”。因此，對于上市公司超高溢價收購明星持股公司，一切都“順理成章”。問題是，注冊資本只有300萬元的愛美神估值8億元，這合理嗎?更何況，還是現金收購，并且還是上市公司全體股東埋單，其遭到市場利益輸送的質疑同樣“順理成章”。

　　自《上市公司重大資產重組管理辦法》與《上市公司收購管理辦法》修訂后，并購重組的門檻大幅降低，客觀上造就了市場上的重組熱潮，也造就了高溢價并購的現象。但是，既然涉及到資本市場，任何行為或重大事項，都必須有一個“度”。

　　或許唐德影視收購愛美神是為把自身利益與范冰冰捆綁在一起，但收購后唐德影視才是愛美神的大股東，范冰冰等以150萬元“套現”數億元，早已賺得盆滿缽滿，即使是愛美神這家公司破產了，她的利益已經有了保障，那么，留給上市公司與投資者的將是一地雞毛。

　　并購重組門檻的降低，是監管部門為上市公司打開了一扇門，但卻沒有關上一扇窗，因此才有了市場上眾多超高溢價并購現象的發生，而有的并購已經產生了后遺癥，并對上市公司業績等多方面形成拖累。因此，如何防范類似現象的發生，是監管部門需要關注的話題。