黃湘源：退市制改革應與注冊制改革結合

　　一般來說，退市難如果僅僅是一個法不到位的問題，那么，這個問題的解決即使在被稱為新一輪退市制度改革征求意見的現階段一時之間或還難以分曉，早晚也有可能隨著《證券法》的修訂進入議事日程而“事變則法移”，得以較為妥善地迎刃而解。不過，依法應當退市的公司之所以未能如證監會在針對此次征求意見稿的答記者問中所說的那樣“出現一家、退市一家”，問題顯然不僅僅在于法不到位，而主要應該還是注冊制改革推進的不到位所致。

　　真正難的并不是不符合上市條件的依法該退市公司的退市難，而是行政審核制讓位給讓市場在資源分配中起決定性作用的注冊制的渡讓難和行政權力對“重融資輕回報”市場定位條件下圈錢上市公司保護機制的退出難。否則，為什么非但在新的退市制度改革措施出臺之際，對適逢其時觸及重大違法條件適用強制退市規定的新中基的處理還是一如既往的“該退而不退”?

　　如果民事侵權中“恢復原狀”的指導思想依然還是像對南紡股份和新中基造假處罰這樣的說歸說，做歸做，不能使違法行為得到及時糾正，主要當事人受到處罰，投資者的損失得到適當的賠償和彌補，那么，新股發行對過度圈錢尋租的遏制如何得以落到實處?對投資者利益的保護，又如何不能不依然還是空話?

　　古人云：“揚湯止沸，不如釜底抽薪”。對重大違法和重大信息披露違法行為的事后監管相比，消滅重大違法和重大信息披露行為于發行上市前的萌芽狀態，顯然更為重要得多。如果行政權力能早日按照注冊制改革的要求退出對新股發行的實質性審核，對企業的上市起決定性作用的就只有一個唯一的上市條件了，那么，符合上市條件的企業還有為了迎合過行政審批關的需要而造假的必要么?

　　不符合上市條件的退市還能有什么二話可講么?換言之，退市制度改革的實質性推進也不能消極等待《證券法》的修訂，必須跟注冊制改革的推進結合起來，按照對接注冊制改革的要求，主動改革，積極推進。凡是有利于不符合上市條件的上市公司該退不退的制度性保護政策該改則改，凡是不利于保護投資者權益的行政審批制或審核制該退則退。

　　只要行政權力真正轉到維護投資者利益的這邊來，而不再以保護上市公司的大股東、二股東們及其相關食利階層的既得利益為己任，并不再繼續以保護投資者利益的名義千方百計為本該退市者設立從緩退到不退的“整理期”和創造“重新上市”的機會，那么，改變退市難也就不至于是什么太難的難題。

　　在注冊制的陽光下，退市難不僅未必還會繼續不斷地一而再再而三地難下去，反而還將由于發行上市的市場化、法治化、常態化和主動退市、強制性退市的相得益彰而使得投資者對市場的誠信和互信更有信心。