注冊(cè)香港公司有限與無限的優(yōu)缺點(diǎn)分析

　　香港公司有很多類別，但大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者選擇成立香港私人股份有限公司。在香港，私人有限公司超過50萬家，但公眾公司則只有一兩千家。成立香港公司可以根據(jù)香港《公司條例》在香港公司注冊(cè)署注冊(cè)。以下主要就注冊(cè)香港有限公司及注冊(cè)香港無限公司各自的優(yōu)缺點(diǎn)分析作出簡(jiǎn)要說明。

　　什么是香港有限公司?香港有限公司(limited company)，指依照香港《公司條例》注冊(cè)成立，有限公司的具有者，即股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任的具有法人資格的注冊(cè)公司。

　　什么是香港無限公司?香港無限公司(unlimited company)，指依照香港《公司條例》注冊(cè)成立，其股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無限責(zé)任的具有法人資格的注冊(cè)公司。在香港，依據(jù)《商業(yè)登記條例》登記的獨(dú)資或合伙企業(yè)也被稱為無限公司，但獨(dú)資和合伙企業(yè)與無限公司的不同之處是前二者并不具備法人資格。

　　在香港公司注冊(cè)署注冊(cè)香港私人有限公司有下列優(yōu)點(diǎn)：

　　1、責(zé)任有限──股東對(duì)公司的責(zé)任限于持股量的金額。財(cái)政負(fù)擔(dān)限于買入公司股份的投資金額。一旦公司未能清償債務(wù),公司秘書，可以由股東、債權(quán)人或法庭提出清盤，變賣公司所有資產(chǎn)以清償公司債務(wù);就算資產(chǎn)不足以清償債項(xiàng)，債權(quán)人只能討回的金額也僅限于變賣資產(chǎn)所得，公司股東無責(zé)任湊款還債。

　　2、股東改變不影響公司的存在。公司的組織其實(shí)分為兩個(gè)層次，擁有權(quán)在于股東，董事負(fù)責(zé)管理。股東需要資金或不想再投資在公司，可以賣出手上的股票，轉(zhuǎn)讓予他人。這樣做不會(huì)影響公司的運(yùn)作。不過，實(shí)際上，有些小型私人有限公司的股東往往也是公司的董事，因此股票易手也影響到公司的管理層。

　　3、融資──公司可以利用浮動(dòng)抵押取得融資，亦即公司可以向銀行借款，以全部資產(chǎn)，包括廠房、機(jī)器、生財(cái)工具、待沽存貨、賬戶作為抵押。雖則如此，公司在日常營(yíng)業(yè)中仍然可以買賣、替換及以其它方式處理這些資產(chǎn)而毋須得到銀行批準(zhǔn)。

　　4、擁有權(quán)──在法律上，公司是一個(gè)獨(dú)立的人，可以用本身的名義擁有財(cái)產(chǎn)、與人訂約，就算股東有變也不受影響。公司也可以對(duì)人提起訴訟。

　　5、管理──公司的另一個(gè)特性是擁有權(quán)與管理權(quán)分開。股東是擁有公司的人，注冊(cè)香港公司董事和公司秘書是管理公司的人。股東的責(zé)任有限，可以任命管理專才、生意專才替他們經(jīng)營(yíng)和管理生意。股東只是負(fù)責(zé)出資組成公司資本。他們投資于公司，如果公司賺錢，可以獲派股息。

　　另一方面，注冊(cè)香港有限公司也有以下的缺點(diǎn)：

　　1、數(shù)據(jù)公開：法例規(guī)定公司必須向公司注冊(cè)處呈報(bào)某些數(shù)據(jù)，向公眾披露。例如，公司要將下列數(shù)據(jù)存盤方便公眾查閱：資本結(jié)構(gòu);股東、董事及秘書的個(gè)人資料;抵押轉(zhuǎn)讓股份等。公眾公司更要將周年帳目公開披露。

　　2、香港有限公司受香港《公司條例》規(guī)管。與合伙經(jīng)營(yíng)比較，成立公司的程序較為繁復(fù)。此外，在公司成立后，董事和秘書繼續(xù)有責(zé)任向公司注冊(cè)處呈報(bào)指定的報(bào)表。公司亦須備妥經(jīng)審核的帳目。

　　3、程序復(fù)雜：公司必須保存某些登記冊(cè)，例如成員登記冊(cè)、董事及秘書登記冊(cè)、押記登記冊(cè)等。在公司運(yùn)作中也有各類會(huì)議，例如股東周年大會(huì)、特別股東大會(huì)、董事局會(huì)議等。公司必須保存這些會(huì)議的記錄。決議也有多種。投資者有意成立公司必須對(duì)此有所掌握。

　　4、公司注銷清盤復(fù)雜昂貴：通常，公司結(jié)業(yè)只可以清盤。清盤時(shí)必須委托清盤人變賣公司的資產(chǎn)、將變賣所得分派給債權(quán)人和股東。如果公司的資產(chǎn)足以抵銷負(fù)債，可由公司成員自動(dòng)清盤結(jié)業(yè)。如果資產(chǎn)不足以抵銷債務(wù)，正常的做法是由債權(quán)人自動(dòng)清盤或強(qiáng)迫清盤,商標(biāo)注冊(cè)。清盤的程序本身既復(fù)雜又昂貴，往往需要委聘律師或會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理。一間「普通」的公司清盤費(fèi)用可能超過1萬元。

　　5、稅務(wù)較高：香港有限公司利得稅稅率是17.5%，稍高于獨(dú)資企業(yè)和合伙商號(hào)。不過，公司很多開支都可以扣稅，例如董事酬金，所以，雖然公司稅率較高，但成立私人有限公司也未必一無是處。

　　香港無限公司可分為無股份劃分的香港無限公司和有股份劃分的香港無限公司。股份的劃分并不影響股東對(duì)公司承擔(dān)的責(zé)任。股份劃分的作用在于劃分股東之間的責(zé)任和控制權(quán)，股東也可轉(zhuǎn)讓股份。但由于香港《公司條例》第170(1)條的規(guī)定，香港無限公司的股東即使已經(jīng)離開公司，仍可能因該條的規(guī)定而負(fù)擔(dān)償還公司債務(wù)的責(zé)任。這樣，股份的轉(zhuǎn)讓并不能使股東真正脫離公司，這是與股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的效果大不相同的。

　　香港無限公司的成員一般沒有最高人數(shù)的限制，但屬于私人公司的無限公司除外。 盡管無限公司的股東負(fù)擔(dān)無限責(zé)任，并不意味著公司人格與股東人格是不分彼此的。無限公司與其成員仍是相對(duì)獨(dú)立和相互分離的法律主體。故無限公司的債務(wù)和其成員的債務(wù)相互分開，無限公司的債權(quán)人不能針對(duì)個(gè)別股東起訴，被訴的無限公司將視情況要求其股東按比例向公司繳納款項(xiàng)。