重大資產(chǎn)重組“殺手”隱現(xiàn) 一日內(nèi)四家上市公司終止收購(gòu)

A股市場(chǎng)重組“失利”案例陡增。12月12日，一個(gè)交易日四家上市公司公告終止收購(gòu)資產(chǎn)。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，華通熱力因?qū)I(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)無(wú)法達(dá)成一致，終止現(xiàn)金收購(gòu)和然有限70%股權(quán)；東旭藍(lán)天終止發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購(gòu)買麗晶美能股權(quán)；高新興終止埃特斯51%股權(quán)；博天環(huán)境終止了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)四川高綠平60%股權(quán)并募集配套資金……

實(shí)際上，12月還未過(guò)半，已經(jīng)有10家上市公司宣布終止收購(gòu)重大資產(chǎn)，而根據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，去年12月單月，籌劃收購(gòu)過(guò)程中宣告失敗的企業(yè)只有3家。

“最近(并購(gòu)重組)密集終止的現(xiàn)象，主要還是因?yàn)楝F(xiàn)在上市公司數(shù)量很多，籌劃并購(gòu)重組的企業(yè)也很多，整個(gè)政策層面還是相對(duì)放松的方向，企業(yè)終止重組更多還是因?yàn)闂l款沒(méi)有談攏，標(biāo)的方在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、法律等方面存在瑕疵等客觀原因?！?2月12日，新財(cái)董并購(gòu)咨詢集團(tuán)董事長(zhǎng)彭欽文受訪指出。

并購(gòu)密集終止

毫無(wú)懸念，在宣布重大資產(chǎn)重組失敗之后，12月12日，東旭藍(lán)天、博天環(huán)境、華通熱力和高新興四家上市公司股價(jià)均出現(xiàn)不同程度的下跌。

從去年下半年以來(lái)，監(jiān)管層不斷釋放出重組政策“寬松”信號(hào)，如2018年10月，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人常德鵬表示，為支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)參與上市公司并購(gòu)重組，將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個(gè)月。

今年6月，證監(jiān)會(huì)又就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見(jiàn)，擬恢復(fù)重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

在一系列表態(tài)之下，并購(gòu)重組市場(chǎng)逐漸回暖，據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，2019年以來(lái)新增重大重組案例合計(jì)366例，去年同期，該數(shù)據(jù)為222例。

不過(guò)，隨著企業(yè)對(duì)并購(gòu)的熱情逐漸提高，失敗的情況也水漲船高。近日以來(lái)，接連有上市公司重組“失利”。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，11月以來(lái)，已經(jīng)有16家上市公司宣布收購(gòu)終止。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理發(fā)現(xiàn)，企業(yè)披露的終止原因，包括A股市場(chǎng)環(huán)境變化、核心條款沒(méi)有談攏以及上市公司內(nèi)部原因等。

如華通熱力，今年9月，為進(jìn)一步提升上市公司的盈利能力，上市公司全資子公司華意龍達(dá)開始籌劃現(xiàn)金收購(gòu)和然節(jié)能有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“和然有限”）70%股權(quán)，交易價(jià)格為4.55億元。

但籌劃不到三個(gè)月，這場(chǎng)交易便以失敗告終，華通熱力指出，由于2019年即將結(jié)束，業(yè)績(jī)承諾期調(diào)整為2020-2022年，交易各方對(duì)新的業(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)無(wú)法達(dá)成一致。

同期，東旭藍(lán)天收購(gòu)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購(gòu)買麗晶美能一事也宣告終結(jié)。上市公司指出原因是交易各方對(duì)部分核心內(nèi)容最終無(wú)法達(dá)成一致，且難以在較短時(shí)間內(nèi)達(dá)成具體可行的方案以繼續(xù)推進(jìn)本次資產(chǎn)重組。

值得一提的是，不久前，東旭藍(lán)天控股股東東旭集團(tuán)被爆出陷入流動(dòng)性危機(jī)，深交所曾多次發(fā)函詢問(wèn)東旭藍(lán)天的資金狀況。

12月11日晚，東旭藍(lán)天公告延期回復(fù)問(wèn)詢函，表示：“公司控股子公司約200多家，目前已完成一半左右的賬戶賬面貨幣資金情況核查及數(shù)十家子公司證章管理情況的核查工作?！?/p>

政策環(huán)境變化

除此之外，資本市場(chǎng)環(huán)境變化、融資時(shí)機(jī)等也是造成上市公司終止重組的重要原因。

根據(jù)博天環(huán)境發(fā)布的公告顯示，公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)四川高綠平60%股權(quán)并募集配套資金的原因包括，“市場(chǎng)環(huán)境及公司實(shí)際情況等發(fā)生變化”，“籌劃方案期間，資本市場(chǎng)環(huán)境、融資時(shí)機(jī)、行業(yè)情況等因素發(fā)生了諸多變化”。

公開資料顯示，博天環(huán)境于2019年7月3日披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的停牌公告》，推進(jìn)至今，公司股價(jià)從14.97元/股不斷下降至8.76元/股，市值蒸發(fā)近26億元，幾近腰斬。

其間，博天環(huán)境負(fù)面頻發(fā)，除了接連被卷入訴訟糾紛之外，2019年三季度博天環(huán)境巨虧2.4億元。隨后，新世紀(jì)評(píng)級(jí)、東方金誠(chéng)等評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)相繼將博天環(huán)境的主體信用等級(jí)下調(diào)，評(píng)級(jí)展望為“列入負(fù)面觀察名單”。

近日，“G16博天”債券的擔(dān)保方——中合中小企業(yè)融資擔(dān)保股份有限公司以追償權(quán)糾紛為由，向博天環(huán)境及相關(guān)擔(dān)保方發(fā)起訴訟，請(qǐng)求博天環(huán)境及相關(guān)擔(dān)保方償還其代償款項(xiàng)逾3.10億元。該訴訟目前已被北京市第二中級(jí)人民法院受理，開庭時(shí)間定為2019年12月20日。

“雙方?jīng)]有達(dá)成協(xié)議的意愿，不是單方面的，除了收購(gòu)方的考量之外，如果上市公司本身業(yè)績(jī)不明朗，出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，也會(huì)造成標(biāo)的方比較猶豫?！迸須J文說(shuō)道。

再往前追溯，天永智能、利德曼等上市公司也停止了收購(gòu)事宜，而匯金科技定增收購(gòu)尚通科技100%股權(quán)一事則直接被證監(jiān)會(huì)否決。

“并購(gòu)重組是一個(gè)相對(duì)比較持續(xù)、長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)，從上市公司和被并購(gòu)公司來(lái)說(shuō)意愿都是比較強(qiáng)烈的，特別是現(xiàn)在資本政策對(duì)并購(gòu)重組有一個(gè)開放的態(tài)度。（終止原因）一方面可能是資金問(wèn)題，比如配套融資是否到位，另一個(gè)可能因?yàn)椋ūO(jiān)管層對(duì)）并購(gòu)重組的審核更加嚴(yán)格、細(xì)致。”12月12日，東北證券研究總監(jiān)付立春受訪指出。

值得一提的是，隨著資本市場(chǎng)創(chuàng)新力度不斷加大，上市渠道也進(jìn)一步被拓寬，站在被并購(gòu)標(biāo)的的角度而言，可選擇方案也更為多元。

如今年兩次借殼失敗的英雄互娛，在11月25日終止與東晶電子“聯(lián)姻”后，有業(yè)內(nèi)人士指出：“隨著新三板調(diào)整方案進(jìn)入征求意見(jiàn)以及傳聞的創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制即將放開，企業(yè)的上市渠道將更為通暢，對(duì)英雄互娛來(lái)說(shuō)，本次重組終止未嘗不是在考慮更好的選擇?！?/p>

11月8日，證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向市場(chǎng)釋放了首批8項(xiàng)文件的征求意見(jiàn)稿，新三板市場(chǎng)推出精選層后將形成“基礎(chǔ)層-創(chuàng)新層-精選層”的三層市場(chǎng)結(jié)構(gòu)， 同時(shí)，根據(jù)監(jiān)管層的安排，未來(lái)在精選層掛牌滿一年的掛牌企業(yè)將可以向滬深交易所申請(qǐng)轉(zhuǎn)板上市。

“創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制等資本市場(chǎng)制度改革確實(shí)是（重組終止的）潛在原因，但是我并不認(rèn)為是根本原因，最根本的原因還是條款沒(méi)有達(dá)成一致，對(duì)于標(biāo)的方來(lái)講，一定是選擇對(duì)自己最有利的方案?！迸須J文說(shuō)道。 （編輯：李新江）