分拆規則落地“概念股”狂飆 達標者少警惕“李鬼”攪局

上周五，證監會正式發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱《規定》）后，A股市場迅速被引爆。

12月16日，A股分拆概念大噪，Wind分拆概念指數大漲2.32%，東港股份、上海電氣等紛紛上漲逾6%，遼寧成大、鼎龍股份、聯美控股等漲幅超過3%。

當天，上海電氣、聯美控股等紛紛在投資者互動平臺上表達了拆分子公司上市的意向，聯美控股更是直言“子公司兆訊傳媒是符合分拆上市的各項指標的”。

這并非個例，根據21世紀經濟報道記者不完全統計，截至目前，A股市場上明確表態將推進子公司（或部分業務）分拆上市的企業約40家。

“隨著上市公司經營戰略更加多元，借助分拆實現業務聚焦和均衡發展的需求逐步凸顯，允許符合一定條件的上市公司分拆在境內上市，有利于上市公司提高經營水平和質量，促進經濟高質量發展。” 中銀國際策略分析師王君點評道。

但在具體的梳理過程當中，記者發現，40家有分拆意愿的上市公司中，不少企業并不滿足《規定》中提出的連續三年盈利且母公司在剔除拆分子公司后累計三年盈利不低于6億元，母公司最近3年內未收到證監會行政處罰、1年內未受交易所公開譴責等方面的要求。

警惕炒作

根據上述《規定》顯示，滿足相應條件的上市公司所屬子公司可以在境內分拆上市，其中，關于母公司最近三年凈利潤的門檻，從征求意見稿中的10億元降至6億元，顯著擴大了符合分拆上市條件的企業范圍。

開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅受訪時指出：“（盈利門檻放開后），我們判斷此次正式稿相較征求意見稿條件放寬后公司的數量增加了50%以上。”

不過，21世紀經濟報道記者卻注意到，盡管盈利條件有所放寬，但在部分聲稱將推進子公司分拆上市的企業隊伍中，卻不乏并不滿足相關規則的上市公司。

如此前曾在互動平臺明確表示將推動子公司首航光熱在科創板上市的首航節能，其2018年凈利潤為虧損7.48億元，并不滿足連續三年盈利的條件。

今年四月，在接受投資人調研時表態“目前公司三家控股子公司西諾、菲爾特、天力的股份制改制工作已完成，將進一步完善公司治理結構，如符合條件，分拆上市登陸科創板是要重點籌劃的內容”的西部材料，雖然連續三年盈利，但2016-2018年累計凈利潤規模僅為1.36億元，遠低于6億的最低門檻要求。

記者還統計發現，曾經明確表示將分拆子公司境內上市的金固股份、力帆股份等均不滿足連續三年盈利且凈利潤累計總規模超過6億的要求，而剛剛終止子公司新三板掛牌和晶科技，由于2018年巨虧，其子公司科創板上市預期或將后延。

此外，15日在互動平臺上直言“將積極籌備分拆上市事宜”的嶺南股份，雖然在盈利要求、凈利潤和注冊資本比例上符合要求，但因在公司治理層面存在瑕疵，嶺南股份旗下的恒潤集團短期內或無緣A股。存在分拆預期的兆馳股份與其同病相憐，今年5月，兆馳股份剛剛因“回購股份實際金額未達到回購方案中披露的計劃總金額”收到了深交所監管函。

事實上，采訪過程中，不少分析人士都對記者直言，盡管分拆條件有所放寬，但實際門檻并不低。

據申萬宏源研報統計，按照上市滿三年、最近三年連續盈利、存在子公司、最近三年凈利潤累計不低于6億元、上市公司及其控股股東和實控人最近36個月內未受到過證監會行政處罰，且最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責等條件進行初步篩選后，符合條件的A股上市公司家數為253家，僅占A股上市公司總數的6.75%。

而在孫金鉅看來，實際滿足分拆條件的企業數量更少。

“考慮到需要上市滿3年，分拆的子公司需要符合上市要求，母子公司業務相對獨立，不存在重大不利的同業競爭等條件，我們預計符合分拆條件的公司數量仍舊不會很多，預計在150家左右。“孫金鉅說道。

新三板提前躁動

盡管A股“達標者”并不多，但在資本市場的另一端，聚集了大量A股上市公司子公司的新三板市場早已提前躁動，遼寧成大控股子公司成大生物、大族激光控股子公司元亨光電等股價大漲。

安信證券三板科創研究負責人諸海濱指出：“我們統計了A股在新三板掛牌子公司的企業情況，測算大概有30多家企業符合分拆上市的有關規定。”

以成大生物為例，母公司遼寧成大直接持有成大生物60.74%的股份，連續三年盈利且凈利潤總額達34.14億元。成大生物是遼寧成大醫藥板塊的重要控股子公司，主要從事狂犬病疫苗生產，2016年-2018年，成大生物凈利潤分別為4.57億元、5.56億元和6.13億元，占母公司總盈利的47.63%，低于分拆50%的“紅線”。

自監管層釋放境內分拆上市預期之后，2019年8月至今（截至12月16日），成大生物股價累計上漲57.46%。與其境遇相似的元亨光電同期也飆漲66.93%。

“（新三板）有一些公司還不錯，市場給出的估值并沒有完全反映出企業的真實價值，因為市場不活躍，而且之前上市公司子公司沒法在國內上市，沒有退出渠道，這些企業只能按照一級市場的股權估值。”諸海濱說道。

在諸海濱看來，分拆上市規則落地，將有助于符合條件的新三板優質企業的估值提升，并促進多元業務上市公司板塊內進行員工激勵、孵化新產業。