解直錕將成融鈺集團實控人 實控上市公司達9家 中植系“炒股再成大股東”？

尹宏偉無力接盤后，中植系再度走到前臺。

2月12日晚，融鈺集團（002622.SZ）公告顯示，中植系掌門人解直錕將成為上市公司實際控制人。

北京首拓融匯通過簽訂合作協議的方式，借道融鈺集團第一大股東匯垠日豐間接控制融鈺集團23.81%的股份對應的表決權。匯垠日豐仍為上市公司第一大股東。首拓融匯股權穿透后為中植系旗下公司，實際控制人為解直錕。

“債權轉股權。”一名資深并購人士向21世紀經濟報道記者坦言。

這場資本故事開始于2015年。2015年底，永大集團前控股股東、實際控制人呂永祥宣布將以21.5億元轉讓所持2億股（23.81%股份）給匯垠日豐。2016年7月匯垠日豐完成入股，成為永大集團（隨即改名成融鈺集團）第一大股東，年僅32歲的互金玩家尹宏偉旋即成為融鈺集團董事長。

3年多過去，截至2月13日收盤，融鈺集團報3.43元/股，匯垠日豐持有融鈺集團無限售流通股2億股（23.81%股份），折合市值6.86億元，較此前轉讓款縮水14.64億元。

而匯垠日豐，和中植系存在著千絲萬縷的聯系。

中植系走向臺前

與上海誠易、安吉興鋒的股權轉讓合作遲遲未取得進展之下，2月12日晚，融鈺集團公告稱，第一大股東匯垠日豐決定終止與其合作，擬將控制權轉讓給中植系。

這也被部分市場人士解讀為，此前的資本玩家尹宏偉無力接盤，中植系被迫走到臺前。

北京首拓融匯為中植系旗下的天津申威企業管理中心（有限公司）全資持有。

根據公告，本次權益變動前，北京首拓融匯未持有融鈺集團股份。融鈺集團的第一大股東為匯垠日豐，匯垠日豐的普通合伙人及執行事務合伙人為匯垠澳豐，有限合伙人為平安匯通代表的平安匯通-廣州匯垠澳豐7號專項資產管理計劃（資金來自粵財信托·永大投資1號集合資金信托計劃），匯垠澳豐為前述資管計劃、信托計劃的投資顧問。根據匯垠日豐合伙協議及相關資管計劃合同、信托計劃合同等，匯垠澳豐享有匯垠日豐的控制權；由于匯垠澳豐無實際控制人，融鈺集團無實際控制人。

2月10日，匯垠澳豐與北京首拓融匯簽署合作協議，匯垠澳豐將根據北京首拓融匯的咨詢意見及投資建議行使其所擁有的上市公司股東權利（包括但不限于表決權、提名權、召集權、提案權在內的股東權利，但不包括資產收益權）；北京首拓融匯為匯垠澳豐唯一、排他的合作方。

根據匯垠澳豐出具的承諾函，匯垠澳豐承諾在合作協議有效期內且在不違反匯垠日豐合伙協議、資管計劃投顧協議及合作協議的前提下，關于融鈺集團股票及相關權益等事項，其確保無論以何種法律身份發出的任何投資指令、投資建議、決定或提起的議案均保持一致。

權益變動完成后，北京首拓融匯將通過匯垠日豐間接控制融鈺集團23.81%的股份對應的表決權。匯垠日豐仍為融鈺集團的第一大股東，北京首拓融匯的實際控制人解直錕將成為融鈺集團的實際控制人。

此外，信托計劃的受益人浦發銀行廣州分行將其享有的前述信托計劃的一般信托受益權和優先信托受益權轉讓給北京首拓融匯，其中一般信托受益權的轉讓時間為2020年1月6日，優先信托受益權的轉讓時間為信托計劃到期日2023年6月30日（含提前到期日），北京首拓融匯將在履行完給付轉讓價款義務后取得相應的一般信托受益權和優先信托受益權。

“一個典型的資本運作失敗，或者說市值管理失敗的案例。”多位市場人士向記者分析，這或許又是一例資本運作失敗，從而不得不“債權轉為股權”的案例。

故事得從2015年說起。

融鈺往事

融鈺集團，2016年還簡稱為永大集團，前控股股東、實際控制人為呂永祥。

永大集團主要生產永磁電氣開關產品，2011年上市。2014年大股東股份解禁后，呂永祥借股價走高不斷減持套現，并在2015年底“賣殼”，將所有持股轉讓給匯垠日豐。

匯垠日豐成立于2015年7月。2015年底，呂永祥宣布將以每股10.75元的價格，以21.5億元轉讓所持永大集團2億股（對應23.81%股份）給匯垠日豐。2016年7月匯垠日豐完成入股，成為永大集團（入股后隨即改名為融鈺集團）第一大股東，年僅32歲的互金玩家尹宏偉成為融鈺集團董事長。

其后，融鈺集團試圖轉型互聯網金融，多次拋出收購第三方支付等金融資產的計劃，但都未成功。2018年7月，融鈺集團又拋出百億并購假央企“中核國財”的計劃，遭到證監會的立案調查。

其間匯垠日豐或是打算將杠桿資金退出，由尹宏偉接盤。2017年12月底，匯垠日豐與尹宏偉控制的上海誠易簽訂股權轉讓協議，計劃將融鈺集團15%股份以20.16億元轉讓給上海誠易，另5.81%轉讓給背后為長興金控的安吉興鋒。若轉讓完成，上海誠易將成為融鈺集團第一大股東，尹宏偉也將從明面上實際控制上市公司。

然而交易進展來看，尹宏偉或許已無力接盤。2018年8月，15%股份的轉讓對價由20.16億降至13.6億元，尹宏偉依然未支付轉讓款，導致交易始終未完成，直到日前交易終止。

“我估計可能是中植出的優先級的資金，然后玩家資本運作失敗，中植本來是資金拆借方，被迫跳到前臺。”一名資深并購人士向21世紀經濟報道記者表示。

截至2月13日收盤，融鈺集團報3.43元/股，匯垠日豐持有的融鈺集團無限售流通股2億股（23.81%股份）折合市值僅為6.86億元，三年多市值縮水14.64億元。

根據信托受益權轉讓合同，浦發銀行廣州分行是《粵財信托·永大投資1號集合資金信托合同》項下的委托人、受益人，持有一般信托受益權對應的初始信托資金為7.17億元，持有優先信托受益權對應的初始信托資金為14.33億元。

按2月13日收盤價計算，優先信托受益權部分對應的市值僅為4.57億元，較之前的14.33億元虧損高達9.76億元。

此外，這一控制權轉讓方案也意味著中植系目前無需付出太多現金。“目前中植系實際出資不到2億就拿下了上市公司控制權。后續需要出資較多的原因是由于收購方拿下的信托計劃資金本金余額及預期收益，對應的標的不完全是上市公司。”華南地區一名投行人士表示。

殼故事變遷

中植系在資本市場沉浮多年，2014年左右開始，中植系以“PE+上市公司”的模式被資本市場高度關注，前后染指30多家上市公司。在這些資本故事里，中植系多以二股東的身份出現，進行資本騰挪。

然而近期，中植系頻頻走到臺前。

2019年1月，解直錕上任中植企業集團董事局主席。

2019年11月20日至12月13日，僅僅23天，中植系閃電收割康盛股份、凱恩股份兩家公司控制權。

而這兩家上市公司的控制權變更，都離不開債權債務關系的清理。

凱恩股份公告稱，控股股東凱恩集團與中泰創展存在債權債務關系，而凱恩集團尚未完全履行義務。凱恩股份曾在半年報中披露，凱恩集團與中泰創展達成調解協議，凱恩集團如未按時向中泰創展足額支付款項，則需配合將其持有的凱恩股份股票轉讓給中泰創展用于抵償債務。中泰創展為中植系旗下重要資本運作平臺，實控人為解直錕。

康盛股份來看，中植系也是因為債務糾紛，最終以債權折抵的方式參與法院網絡司法拍賣，獲得浙江潤成持有的康盛股份4400萬股股票。康盛股份2018年巨虧12.27億元，預告2019年凈利潤虧損3.5億元-4.5億元。

中植系走上臺前背后，是市值管理后減持等一系列殼玩法的失效。

多名資深投行人士指出，此前幾年市場曾興起所謂市值管理等炒殼熱潮。實際操盤的人通過借錢的方式，多層嵌套，在復雜的股權結構下，用杠桿控制一個上市公司，之后靠并購等方式結合熱點，做市值管理，再以高位減持退出等方法獲利。

“類似模式2014年、2015年到了一個頂峰，2016年開始借殼收緊，再加上市場環境的變化，這兩年出現不少爆倉的案例。”聯儲證券投行業務負責人尹中余告訴記者。

隨著市場環境的變化，一貫潛行的中植系也逐漸由二股東走向臺前。

根據融鈺集團2月12日披露的公告，中植系持股比例超過5%的境內外上市公司已多達26家，其中實際控制的公司有9家，包括融鈺集團、美吉姆、*ST宇順、ST準油、美爾雅、中植資本國際、康盛股份、ST中南、凱恩股份。

與此同時，解直錕直接持有或控制達到5%以上的金融機構共有中融信托、中融基金、中融期貨、橫琴人壽、恒邦財險5家，其中中融信托解直錕持股32.99%。