新政悸動：75份再融資方案的“秘密”

“這是一個歷史性的機會。”滬上一名資深投行人士向21世紀經濟報道記者感嘆。

2月14日晚，市場期盼已久的再融資規則修訂終于落地。

再融資新規適度放寬非公開發行股票融資規模限制、支持上市公司引入戰略投資者，并且對非公開發行股票定價和鎖定機制、發行對象、批文有效期等條件均有所放松，新老劃斷時間點也進一步放開，從將征求意見時計劃按“核準批復時點”作為新老規則劃斷點調整為“發行完成時點”。要求上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得通過利益相關方對定增兜底。

據21世紀經濟報道記者追蹤，新規落地一周時間，已有75家上市公司火速披露再融資方案。

如果放眼與再融資直接相關的并購重組，聯儲證券并購業務部最新出爐的《并購重組新規影響幾何》給予三個預測，一是借殼市場繼續寡淡，二是2020年將是混改大年，三是上市公司擴張式并購依然難活躍。

這種判斷頗有業內人士共識。短期熱點背后，機遇還是風險？

75家上市公司質檢報告

這是一個邏輯線條十分簡單的資本故事。

譬如，距離2月14日再融資新規落定僅僅兩天，2月16日周日晚，隆盛科技、元力股份、凱萊英便火速披露修改或新發的再融資方案，次日便齊刷刷沖上漲停。

搶紅利者，從來都是蜂擁而至。

2月17日，滬深兩市共有14家上市公司披露再融資方案，2月18日有22家，2月19日24家……

據21世紀經濟報道記者不完全統計，截至2月21日晚9點，新規落地后已有75家上市公司修訂或新發布了再融資方案（不含配套募資）。

總體來看，這75家上市公司面臨著較大的現金流壓力。

21世紀經濟報道記者根據2019年三季報每股現金流量凈額統計發現，75家上市公司中53家為負值，占比70.67%。而從A股總體3792家上市公司來看，這一比例為61.29%。

這75家上市公司中，絕大多數披露的都是定增方案，高達73家，僅有嘉澳環保（603822.SH）、玲瓏輪胎（601966.SH）兩家披露的是公開增發方案。

其中，玲瓏輪胎是于2月17日首次披露公開增發的董事會預案，嘉澳環保則早在2019年3月5日就首次披露公開增發方案，至2月17日最新披露已獲發審委通過。

這些定增絕大部分目的為項目融資，亦有數十家單純用于補充流動資金，例如勁勝智能、九強生物、中富通、天沃科技、湘電股份、東方銀星、贏合科技、聚燦光電、凱萊英等，主要來自制造業。

對于創業板，新規取消了最近一期末資產負債率高于45%的限制，放松募集資金使用和連續2年盈利的要求，較此前大為松綁。

21世紀經濟報道記者梳理發現，75家披露再融資方案的上市公司，來自創業板的最多，有31家。來自主板和中小板的分別有21家、23家。

從地域分布來看，廣東省的家數遙遙領先，有23家，其后是江蘇省、浙江省各8家，北京、福建省各7家。

來自廣東省的23家上市公司中8家來自于電子行業，其中三利譜、飛榮達、超頻三、光弘科技4家于2017年首發上市，截至2019年三季度末每股現金流量凈額為負。

行業來看，75家中，來自電子行業的最多，有12家，其次是機械設備10家、化工9家、生物醫藥7家、計算機5家。

上市時間來看，最早的是于1994年上市的萬澤股份，其后至2014年上市的有36家，2015-2016年上市的有18家，2017年上市的有20家。

75家中，有39家公司此前進行過定增，定增次數最多的為三安光電（1996年上市），共計定增5次，其后是濮耐股份、立思辰、格林美、麗鵬股份的4次，上市時間在2008年到2010年間。

爭搶明星玩家

“我們之前就最早呼吁過（再融資松綁），目前的項目來源，有一批是征求意見稿出來之前大家就在醞釀的，市場有這個需求。”聯儲證券投行業務負責人尹中余向21世紀經濟報道記者表示。

根據記者向市場各方了解，早在再融資新規落地之前，各方便已進入密集籌備階段。

“再融資新規征求意見稿發布之后，定增市場就明顯轉暖，很多公司都在籌劃。上市公司可以先出方案，后面新規落地之后再修改。”華南地區一名大型券商投行人士向記者表示。

與此前征求意見稿不同的是，這次新規將新老劃斷時間點進一步放開，將征求意見時計劃按“核準批復時點”調整為“發行完成時點”，這也使得更多上市公司得以充分享受到新規優惠。

例如新宙邦、神宇股份、光弘科技，均已經獲得證監會核準批文但尚未發行，如今火速按照新規對再融資方案進行了修改。

“預計2-5月定增方案還會持續井噴。一些上市公司估計會在披露年報時同步披露定增方案。”尹中余指出。

21世紀經濟報道梳理發現，新規落地后涌現的再融資方案絕大部分都是對此前披露的定增方案按新規進行了修訂，定價打八折、鎖定期6個月、發行對象不超過35名等優惠幾乎悉數體現。

例如2月17日，三安光電（600703.SH）修改了非公開發行股票方案，將定價基準日從發行期首日改為董事會決議日公告日；發行價格從9折下調到8折，價格定為17.56元/股。本次非公開發行的特定對象為先導高芯、格力電器共2名特定對象，其中先導高芯擬認購50億、格力電器（000651.SZ）擬認購20億，并且鎖定期從36個月減半。

格力電器作為定增明星認購方引發關注。但，近期的定增方案中的明星玩家不止格力一家。

2月16日晚，凱萊英披露新的定增預案，高瓴資本擬以23億元現金認購其全部定增股票，若定增完成將成為其持股5%以上股東。

有意思的是，高瓴資本以鎖價模式確定了成本。若凱萊英股價跌破相應價位則可以終止認購協議。

三安光電、凱萊英都是細分領域的龍頭企業。

“需要產業布局的眼光。”有機構人士評價當下入局的戰略投資者。

“網紅”基金睿遠基金也出現在定增對象中。

2月20日早間，立思辰（300010.SZ）公告擬通過非公開發行股票的方式募集資金不超15.3億元，發行對象為竇昕、馬旭東、陳邦、常春藤、興全基金、中信證券、中金資產、建信基金、睿遠基金、五蓮協瑞、新宏域投資和云圖資產。

其中，一天“狂賣”1200億元的“網紅”基金睿遠基金斥資2.3億元認購1911.89萬股。愛爾眼科（300015.SZ）的實際控制人陳邦亦出資3000萬元認購249.38萬股。

風險，還是熱點齊發？

A股市場，向來風險與熱點并存。

2018年年報的“商譽減值潮”讓不少市場人士記憶猶新。

在再融資大松綁之后，有市場人士擔憂，上市公司再融資變得更加容易了，為上市公司的并購進一步創造了條件，可能導致商譽問題再度出現。

2013年開啟的創業板牛市伴隨著上市公司外延并購數量的快速增加，這一并購潮在2015、2016年到達頂峰。

其中，中小板商譽從2013年的255億元，增加到2018年底的3800億元，上漲近14倍；創業板商譽則從2013年的150億元上漲到2018年底的2700億元，漲幅高達17倍。

2019年創業板上市公司仍計提了約340億的商譽減值，加上應收賬款、存貨等資產減值，合計資產減值規模約為480億。

實際上對于部分本輪捕捉熱點的公司，商譽問題仍然值得注意。

現階段被視為游戲巨頭的世紀華通，此前以汽車零部件制造業起家，直至2014年以18億元收購七酷網絡與天游軟件才正式跨界切入到游戲市場。

此后，世紀華通接連收購多家游戲公司，并將點點互動以及盛大游戲的運營主體盛躍網絡納入懷中。

世紀華通在2019年6月4日完成了標的資產盛躍網絡的資產交割手續，到2019年三季報尚有商譽153.13億，盛躍網絡約占其半數商譽。

2月18日晚，世紀華通公告稱，發行股份購買資產事項已實施完畢，募集配套資金事項仍在推進中。公司董事會擬將相關有效期延長至中國證監會核發的批復有效期屆滿日2020年5月23日。

從新規后披露再融資方案的75家上市公司來看，有55家截至2019年三季度末存在商譽，其中12家商譽占凈資產的比例高于30%。

其中，盈康生命（300143.SZ）2019年三季度末商譽占凈資產比例最高，為89.95%，其后是立思辰（300010.SZ）的82.47%、勁勝智能（300083.SZ）的61.84%和凱撒文化（002425.SZ）的54.88%。其中，勁勝智能于2015年11月進行過定增，盈康生命、立思辰、凱撒文化于2016年進行過定增。

資本市場上的熱點，往往也多和股價相勾連。

根據Wind數據統計，75家上市公司中，自2019年11月8日發布再融資新規征求意見稿至2月21日收盤56家上漲，自2月14日再融資新規正式落定至2月21日72家上漲，僅康泰生物、格林美、嘉澳環保3家下跌。

連封漲停的上市公司中，甚至不乏退市風險者。

諸如湘電股份（600416.SH）,2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值，預計2019年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤將虧損14.56億元左右，已被實施退市風險警示。

2月18日晚，湘電股份披露非公開發行股票預案，擬向興湘集團定向發行不超2.09億股，發行價格5.17元/股，募資總額不超10.81億元，擬全部用于補充流動資金。此次非公開發行完成后，湖南省國資委通過湘電集團、興湘集團實際控制公司，仍為公司實控人。此外，公司擬在湖南省聯合產權交易所預掛牌轉讓湘電風能100%股權。

隨后，湘電股份連續3日漲停。

“現在最核心的，就是看證券市場的定價系統能不能保持定力。”一名資深并購人士表示。