監(jiān)管層嚴(yán)控“戰(zhàn)投式定增” 再融資鎖價(jià)改競價(jià)成潮流

      連月來，越來越多上市公司修改再融資方案，引入戰(zhàn)投式定增明顯降溫。

      上周，碧桂園第三單對A股上市公司的戰(zhàn)略投資也宣告流產(chǎn)，惠達(dá)衛(wèi)浴公告稱，鑒于目前資本市場環(huán)境變化，并綜合考慮公司實(shí)際情況、發(fā)展規(guī)劃等諸多因素，同時(shí)經(jīng)與發(fā)行對象溝通協(xié)商，公司擬對本次非公開發(fā)行對象進(jìn)行調(diào)整。擬發(fā)行對象中，碧桂園創(chuàng)投將不再作為戰(zhàn)略投資者參與本次非公開發(fā)行股票。

      在此之前，碧桂園創(chuàng)投擬分別不超過5億元戰(zhàn)略投資帝歐家居、蒙娜麗莎的方案，也相繼宣告終止，這一信號(hào)也讓越來越多的市場參與者開始擔(dān)憂A股鎖價(jià)定增市場的發(fā)展。

   “當(dāng)時(shí)高瓴終止戰(zhàn)略投資凱萊英的時(shí)候，我們就知道，私募PE作為戰(zhàn)投行不通了，現(xiàn)在碧桂園也退了，產(chǎn)業(yè)資本現(xiàn)在也夠嗆，目前監(jiān)管層嚴(yán)格限制戰(zhàn)投式定增。我們了解到的情況是，監(jiān)管層對投資方的技術(shù)，以及上市公司募集資金投向也有嚴(yán)格要求，比如用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的項(xiàng)目，也不能過。”國內(nèi)一家知名投行人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，自2月中旬再融資新規(guī)落定后，截至目前，還沒有一個(gè)引入戰(zhàn)略投資者參與鎖價(jià)定增且限售期為18個(gè)月的過會(huì)案例。

戰(zhàn)投式定增無一過會(huì)

再融資新政實(shí)施半年有余，但“18+8”的戰(zhàn)投式定增仍未破冰。

     Wind數(shù)據(jù)顯示，自2月發(fā)布再融資新政以來，已有681家上市公司發(fā)布再融資預(yù)案且預(yù)案在正常推進(jìn)過程中，預(yù)計(jì)募資金額約9459.55億元，同期，增發(fā)實(shí)施企業(yè)則為151家，募資金額合計(jì)4193.79億元。

     具體來看，實(shí)施增發(fā)的企業(yè)中采用1家為公開增發(fā)，剩余150家企業(yè)僅58家為鎖價(jià)發(fā)行，同時(shí)，也只有九強(qiáng)生物一家增發(fā)目的為引入戰(zhàn)略投資者。

值得一提的是，九強(qiáng)生物此次定增順利發(fā)行，離不開公司臨時(shí)調(diào)整定增方案。5月12日，九強(qiáng)生物定增發(fā)行對象中國醫(yī)藥投資有限公司（下稱“國藥投資”）也自愿追加承諾，表示“本公司所認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”

5月29日，九強(qiáng)生物非公開發(fā)行A股股票申請也獲得證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過，7月8日，九強(qiáng)生物順利完成此次定增。

隨后，同樣效仿九強(qiáng)生物延長戰(zhàn)投鎖定期的中成股份也于7月8日收到證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)中成進(jìn)出口股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》。此外，據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，古鰲科技、英科醫(yī)療等上市公司也先后公告稱，公司擬引入的戰(zhàn)略投資者自愿將非公開發(fā)行的鎖定期由18個(gè)月延長至36個(gè)月，但目前還未公布最新進(jìn)展。

而目前還遲遲未修改方案的部分上市公司，則陷入了困頓。

      記者注意到，已披露再融資預(yù)案的681家上市公司中，有75家在方案中明確指出，為引入戰(zhàn)略投資者，但目前公司的“18+8”方案至今未獲得進(jìn)一步反饋消息，其中擬引入的戰(zhàn)投不乏互聯(lián)網(wǎng)龍頭、央企、大型產(chǎn)業(yè)基金等。

如5月28日公布《非公開發(fā)行股票方案》的順絡(luò)電子，其擬引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者包括先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資基金二期（有限合伙）、湖北小米長江產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）等，其中先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資基金二期（有限合伙）的出資人包括財(cái)政部、國投招商投資管理有限公司、招商局資本、政府引導(dǎo)基金等。

     早在4月份就披露了定增預(yù)案的華中數(shù)控，擬引入的戰(zhàn)略投資者包括國家制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)基金和卓爾智能。

但在7月27日深交所發(fā)布的審核問詢函中，其要求華中數(shù)控方說明國家制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)基金能否給公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源或者國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，具體的合作安排，能否顯著提升公司的盈利能力或者大幅提升銷售業(yè)績，能否顯著提升公司競爭力和創(chuàng)新能力，論證要有理有據(jù)，具有說服力；相關(guān)內(nèi)容是否在戰(zhàn)略投資協(xié)議予以明確，是否具有可執(zhí)行性和約束力。

截至目前，華中數(shù)控還未公布回復(fù)函。

隨著各類監(jiān)管風(fēng)向流出，有知情人士向本報(bào)記者透露：“目前央企作為戰(zhàn)投的部分項(xiàng)目或也難以通過，因?yàn)槿绱蠡鸬荣Y源，無法為上市公司帶來核心技術(shù)資源。”

企業(yè)密集調(diào)整方案

事實(shí)上，上述案例只是當(dāng)前再融資戰(zhàn)投新政難以推行的一角。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從投行處了解到，目前針對用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的再融資方案，或也面臨爭議，目前已有不少企業(yè)開始調(diào)整方案。

Wind數(shù)據(jù)顯示，58家發(fā)布鎖價(jià)定增預(yù)案的上市公司中，有41家企業(yè)的募投項(xiàng)目中包括了補(bǔ)充流動(dòng)資金。

      而據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，8月以來已有四家上市公司削減補(bǔ)流金額，宏達(dá)新材原計(jì)劃定增募集3.915 億元用于補(bǔ)流，8月11日宣布將擬募資金額下調(diào)為2.8275億元；威華股份將擬用于募資補(bǔ)流的18.5億元下調(diào)為11.5億元；焦作萬方將擬募資金額12億調(diào)低至7.58億；銀寶山新8月13日宣布將擬用于償還借款及補(bǔ)流的1.22億元下調(diào)至5642.80萬元，擬募集總額也從7.72億元降至7.07億元……

      此外，還有不少上市公司為了確保定增順利推行，開始大刀闊斧調(diào)整戰(zhàn)投方案，較為典型的莫過于放棄戰(zhàn)投式“鎖價(jià)定增”，定價(jià)方式改為“競價(jià)定增”，發(fā)行對象由PE機(jī)構(gòu)等各類“戰(zhàn)略投資者”，換成了“不超過35名特定投資者”，新方案無需再符合戰(zhàn)略投資者的相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，采用這種方式的認(rèn)購方鎖定期僅6個(gè)月。

     較為典型的則是凱萊英、歐菲光等企業(yè)的“妥協(xié)”。“定增新規(guī)戰(zhàn)投第一單”凱萊英修訂了再融資方案，將鎖價(jià)引入戰(zhàn)投方式修改為詢價(jià)定增，認(rèn)購對象也由高瓴資本“唯一認(rèn)購”修改成“不超過35名特定投資者”。

     同期，歐菲光也調(diào)整早前發(fā)布的非公開發(fā)行A股股票方案，同樣是將鎖價(jià)定增修改為詢價(jià)定增，發(fā)行對象從“包括建投集團(tuán)和合肥合屏在內(nèi)的符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的不超過35名特定對象”修改為“符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的不超過35名特定對象”，鎖定期為6個(gè)月。

     不過，這一方式也引發(fā)了市場諸多爭議。聯(lián)儲(chǔ)證券投行部負(fù)責(zé)人尹中余對記者指出：“競價(jià)發(fā)行看起來公平，但是會(huì)損失真正的長線投資人，尤其是引入國有資金、保險(xiǎn)資金，價(jià)格不鎖住流程沒法過，這是一個(gè)市場效率問題。”

“定價(jià)發(fā)行是一個(gè)很好的制度，但條件放得太寬了，造成市場無法區(qū)分‘以投機(jī)為目的的定價(jià)發(fā)行’和‘以投資為目的的定價(jià)發(fā)行’，才出現(xiàn)今天的局面。”尹中余補(bǔ)充道。