監管層嚴控“戰投式定增” 再融資鎖價改競價成潮流

      連月來，越來越多上市公司修改再融資方案，引入戰投式定增明顯降溫。

      上周，碧桂園第三單對A股上市公司的戰略投資也宣告流產，惠達衛浴公告稱，鑒于目前資本市場環境變化，并綜合考慮公司實際情況、發展規劃等諸多因素，同時經與發行對象溝通協商，公司擬對本次非公開發行對象進行調整。擬發行對象中，碧桂園創投將不再作為戰略投資者參與本次非公開發行股票。

      在此之前，碧桂園創投擬分別不超過5億元戰略投資帝歐家居、蒙娜麗莎的方案，也相繼宣告終止，這一信號也讓越來越多的市場參與者開始擔憂A股鎖價定增市場的發展。

   “當時高瓴終止戰略投資凱萊英的時候，我們就知道，私募PE作為戰投行不通了，現在碧桂園也退了，產業資本現在也夠嗆，目前監管層嚴格限制戰投式定增。我們了解到的情況是，監管層對投資方的技術，以及上市公司募集資金投向也有嚴格要求，比如用于補充流動資金的項目，也不能過。”國內一家知名投行人士向21世紀經濟報道記者透露。

據21世紀經濟報道記者統計，自2月中旬再融資新規落定后，截至目前，還沒有一個引入戰略投資者參與鎖價定增且限售期為18個月的過會案例。

戰投式定增無一過會

再融資新政實施半年有余，但“18+8”的戰投式定增仍未破冰。

     Wind數據顯示，自2月發布再融資新政以來，已有681家上市公司發布再融資預案且預案在正常推進過程中，預計募資金額約9459.55億元，同期，增發實施企業則為151家，募資金額合計4193.79億元。

     具體來看，實施增發的企業中采用1家為公開增發，剩余150家企業僅58家為鎖價發行，同時，也只有九強生物一家增發目的為引入戰略投資者。

值得一提的是，九強生物此次定增順利發行，離不開公司臨時調整定增方案。5月12日，九強生物定增發行對象中國醫藥投資有限公司（下稱“國藥投資”）也自愿追加承諾，表示“本公司所認購的本次非公開發行的股份自本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓。”

5月29日，九強生物非公開發行A股股票申請也獲得證監會發行審核委員會審核通過，7月8日，九強生物順利完成此次定增。

隨后，同樣效仿九強生物延長戰投鎖定期的中成股份也于7月8日收到證監會出具的《關于核準中成進出口股份有限公司非公開發行股票的批復》。此外，據21世紀經濟報道記者不完全統計，古鰲科技、英科醫療等上市公司也先后公告稱，公司擬引入的戰略投資者自愿將非公開發行的鎖定期由18個月延長至36個月，但目前還未公布最新進展。

而目前還遲遲未修改方案的部分上市公司，則陷入了困頓。

      記者注意到，已披露再融資預案的681家上市公司中，有75家在方案中明確指出，為引入戰略投資者，但目前公司的“18+8”方案至今未獲得進一步反饋消息，其中擬引入的戰投不乏互聯網龍頭、央企、大型產業基金等。

如5月28日公布《非公開發行股票方案》的順絡電子，其擬引進的戰略投資者包括先進制造產業投資基金二期（有限合伙）、湖北小米長江產業基金合伙企業（有限合伙）等，其中先進制造產業投資基金二期（有限合伙）的出資人包括財政部、國投招商投資管理有限公司、招商局資本、政府引導基金等。

     早在4月份就披露了定增預案的華中數控，擬引入的戰略投資者包括國家制造業轉型升級基金和卓爾智能。

但在7月27日深交所發布的審核問詢函中，其要求華中數控方說明國家制造業轉型升級基金能否給公司帶來國際國內領先的核心技術資源或者國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，具體的合作安排，能否顯著提升公司的盈利能力或者大幅提升銷售業績，能否顯著提升公司競爭力和創新能力，論證要有理有據，具有說服力；相關內容是否在戰略投資協議予以明確，是否具有可執行性和約束力。

截至目前，華中數控還未公布回復函。

隨著各類監管風向流出，有知情人士向本報記者透露：“目前央企作為戰投的部分項目或也難以通過，因為如大基金等資源，無法為上市公司帶來核心技術資源。”

企業密集調整方案

事實上，上述案例只是當前再融資戰投新政難以推行的一角。

21世紀經濟報道記者從投行處了解到，目前針對用于補充流動資金的再融資方案，或也面臨爭議，目前已有不少企業開始調整方案。

Wind數據顯示，58家發布鎖價定增預案的上市公司中，有41家企業的募投項目中包括了補充流動資金。

      而據記者不完全統計，8月以來已有四家上市公司削減補流金額，宏達新材原計劃定增募集3.915 億元用于補流，8月11日宣布將擬募資金額下調為2.8275億元；威華股份將擬用于募資補流的18.5億元下調為11.5億元；焦作萬方將擬募資金額12億調低至7.58億；銀寶山新8月13日宣布將擬用于償還借款及補流的1.22億元下調至5642.80萬元，擬募集總額也從7.72億元降至7.07億元……

      此外，還有不少上市公司為了確保定增順利推行，開始大刀闊斧調整戰投方案，較為典型的莫過于放棄戰投式“鎖價定增”，定價方式改為“競價定增”，發行對象由PE機構等各類“戰略投資者”，換成了“不超過35名特定投資者”，新方案無需再符合戰略投資者的相關規定。同時，采用這種方式的認購方鎖定期僅6個月。

     較為典型的則是凱萊英、歐菲光等企業的“妥協”。“定增新規戰投第一單”凱萊英修訂了再融資方案，將鎖價引入戰投方式修改為詢價定增，認購對象也由高瓴資本“唯一認購”修改成“不超過35名特定投資者”。

     同期，歐菲光也調整早前發布的非公開發行A股股票方案，同樣是將鎖價定增修改為詢價定增，發行對象從“包括建投集團和合肥合屏在內的符合中國證監會規定的不超過35名特定對象”修改為“符合中國證監會規定的不超過35名特定對象”，鎖定期為6個月。

     不過，這一方式也引發了市場諸多爭議。聯儲證券投行部負責人尹中余對記者指出：“競價發行看起來公平，但是會損失真正的長線投資人，尤其是引入國有資金、保險資金，價格不鎖住流程沒法過，這是一個市場效率問題。”

“定價發行是一個很好的制度，但條件放得太寬了，造成市場無法區分‘以投機為目的的定價發行’和‘以投資為目的的定價發行’，才出現今天的局面。”尹中余補充道。