注冊制下借殼上市進(jìn)入冰河期 資本市場并購重組或?qū)⒂瓉韮?yōu)化

殼徹底不值錢了。

隨著注冊制改革持續(xù)推進(jìn)、退市新規(guī)正式施行、面值退市邁向常態(tài)化，此前備受關(guān)注的借殼上市已經(jīng)進(jìn)入冰河期，借殼上市數(shù)量持續(xù)下滑，而最終完成借殼上市的企業(yè)更是寥寥無幾。

一位摩根士丹利華鑫證券的投行人士表示，借殼上市已經(jīng)是并購重組里的非主流事件，A股殼資源價值將繼續(xù)走低，A股殼生態(tài)正在加速重構(gòu)。

一位投行專業(yè)人士在微博上公開發(fā)表了《由冷及凍-隨便寫寫2020年A股并購重組市場》的評論帖子，明確表示，“并購重組在會項目到了個位數(shù)，與同期的IPO和再融資相比，并購重組市場顯著邊緣化。七年后，市場回到了從前模樣”，并特別感嘆，“別談借殼了，絕對的非主流事件。”

借殼上市數(shù)量不斷下滑

證監(jiān)會數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2020全年共有396只新股相繼登陸滬深市場，募資金額接近4700億元，上市企業(yè)數(shù)量和募資總額均為近10年來新高。

但并購重組市場卻不溫不火，和以往動輒股價翻倍的走勢相比，2020年的并購重組交易并沒有引發(fā)市場較大關(guān)注，股價普遍表現(xiàn)平淡。

值得一提的是，并購重組里借殼上市數(shù)量急劇下滑。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，僅6家企業(yè)在2020年完成借殼上市，分別是：天下秀、萬邦德、羅欣藥業(yè)、天山鋁業(yè)、浙農(nóng)股份和ST宏盛。

比起借殼上市的高峰期2015年的34家企業(yè)已然大幅下滑，相比2019年的9家也下滑比例超過33%。

在這6家借殼上市的企業(yè)中交易金額過百億的僅天山鋁業(yè)一例，以往數(shù)百億的借殼上市已不復(fù)存在。

2020年7月，天山鋁業(yè)借殼新界泵業(yè)的方案正式完成。根據(jù)方案，新界泵業(yè)通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓三項交易，裝入天山鋁業(yè)100%股權(quán)。在此次交易中，天山鋁業(yè)估值為170.28億元。交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)變?yōu)樵X、預(yù)焙陽極、高純鋁、氧化鋁以及鋁深加工產(chǎn)品與材料的生產(chǎn)和銷售。

對此，投行人士表示，在試點注冊制改革的大背景下，大批龍頭公司都會選擇直接上市，借殼的資產(chǎn)或多或少是IPO有點障礙的企業(yè)，巨頭不選擇借殼，借殼市場自然冷清。

小盤股殼資源價格降低

曾幾何時，核準(zhǔn)制下A股上市平臺被看作一種稀缺資源，以致一些上市公司淪為“績差股”后仍受資金追捧。

中泰證券首席經(jīng)濟學(xué)家李迅雷表示，作為注冊制的配套，市場化的退市制度對A 股市場長期存在的“殼股”現(xiàn)象將起到釜底抽薪的作用。過去買了股票被套了就一直拿著等解套這種操作將不可行了，因為差股票很可能像香港市場上的“仙股”一樣無人問津，最后只能退市。

李迅雷認(rèn)為過去一些業(yè)績很差、市值很小的上市公司經(jīng)常被關(guān)注，也有不少最后通過借殼上市實現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身。因此，A股的小市值股票成交活躍度和市值占比都一直偏高。以市值中位數(shù)以下的股票的市值占比為例，A 股明顯高于美股等成熟的資本市場，未來業(yè)績差的小公司將進(jìn)一步受冷落。

21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者也了解到，截至1月11日，A股市場股價不到1元的仙股共有12只，其中股價最低的*ST海創(chuàng)B股價收報0.102元。

深圳資深投行人士也表示，注冊制改革的推進(jìn)，會大幅降低殼資源價值。未來純殼估值將逐步向港股的殼價估值靠攏。港股主板殼目前估值為4億至5億港元，創(chuàng)業(yè)板為1億至2億元。

盡管價值不斷降低，但殼資源不會全然消失，多位投行人士都表示，有一些資產(chǎn)不適于IPO的嚴(yán)格要求，可能還是要依靠殼平臺路徑。

限制績差公司重組與借殼上市大勢所趨

深圳證監(jiān)局原局長張云東在接受媒體采訪時曾公開表示，資本市場是優(yōu)勝劣汰、優(yōu)化資源配置的場所，但是以往退市制度過于寬松，留給一些人較大運作空間，“空殼”被追捧，“保殼”“賣殼”“借殼”亂象層出不窮。

因此，應(yīng)該嚴(yán)格限制績差公司重組與借殼上市，同時實施堅決的退市制度。

2020年12月31日，滬深交易所發(fā)布了覆蓋全市場的新退市制度，并且自發(fā)布之日起生效實施。本次新退市制度改革完全借鑒了科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板新退市制度規(guī)則，在主板和中小板全面實施，也就是說，新退市制度早于注冊制實行了全市場覆蓋。

隨著注冊制改革的不斷推進(jìn)，資本市場并購重組或?qū)⒂瓉韮?yōu)化，規(guī)范性也隨之提升，業(yè)內(nèi)人士指出，在上市公司不斷擴容的背景下，將會有更多基于收購標(biāo)的產(chǎn)業(yè)價值的買殼，不是并購重組，而是產(chǎn)業(yè)整合，“殼價格降低對于產(chǎn)業(yè)整合來說算是利好，因為圍繞上市公司收購整合的成本及阻力降低，有利于產(chǎn)業(yè)整合交易。”