變臉的東方日升，失效的投行中介？

         上市公司再融資后業(yè)績“變臉”，已經(jīng)引發(fā)監(jiān)管部門重視。

        2月1日晚間，東方日升公告稱，因2020年業(yè)績預(yù)虧中止新發(fā)行可轉(zhuǎn)債上市，此前該項(xiàng)目已經(jīng)完成網(wǎng)上中簽投資人繳款。

東方日升也成為首家發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成募資后卻又宣告終止的A股上市公司。

根據(jù)投行消息人士透露，東方日升終止的主要原因是“跨期發(fā)行”，這一點(diǎn)在深交所在東方日升的關(guān)注函中，曾要求東方日升說明以業(yè)績預(yù)告或快報(bào)為基礎(chǔ)對跨年后是否仍滿足發(fā)行條件。

實(shí)際上，近年來完成再融資計(jì)劃后業(yè)績突然“變臉”的上市公司較多，部分案例已經(jīng)引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。

“這一現(xiàn)象違反了監(jiān)管層對于再融資企業(yè)的要求，2018年以前也有一些案例?！毕⑷耸肯蛴浾咄嘎?，近年來，有的保薦機(jī)構(gòu)和保代“膽子太大”，造成的再融資市場問題日益增多。

本報(bào)記者掌握的消息顯示，日前證監(jiān)會相關(guān)部門已經(jīng)就對此前部分公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債后業(yè)績大幅下滑的上市公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。

據(jù)接近監(jiān)管人士透露稱，“發(fā)現(xiàn)了不少問題，可能要處理保薦機(jī)構(gòu)和保代”。

首單退款案例始末

1月28日，東方日升發(fā)布了《關(guān)于簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告》，稱公司本次實(shí)際發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金33億元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用后，募集資金凈額為32.77億元。

東方日升的發(fā)行募集資金，已于2021年1月28日全部到位。

故事的反轉(zhuǎn)隨之而來。1月29日，東方日升發(fā)布《2020年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計(jì)公司2020年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-1.4億元至-0.6億元。

短短一天內(nèi)，資金到手，業(yè)績變臉。

這項(xiàng)再融資計(jì)劃于2020年6月被拋出，彼時(shí)，東方日升公告33億可轉(zhuǎn)債發(fā)行計(jì)劃。至當(dāng)年12月，在反復(fù)問詢與修訂之后，該起發(fā)行計(jì)劃終獲證監(jiān)會同意注冊批復(fù)。

而在獲得證監(jiān)會批復(fù)前，據(jù)東方日升三季度業(yè)績報(bào)告顯示，2020年前三季度公司扣非凈利潤尚有3.51億元。

也就是說在東方日升可轉(zhuǎn)債正式募集資金的2020年四季度，公司扣非凈利潤出現(xiàn)了最少4億元的虧損。

對于四季度業(yè)績滑坡的原因，東方日升解釋為受組件上游主要原輔材料價(jià)格上漲及組件銷售價(jià)格下降的雙重影響，光伏產(chǎn)品的銷售毛利率較上年同期有所下降。另外，受人民幣對美元升值影響，公司外幣貨幣性項(xiàng)目折算為人民幣時(shí)產(chǎn)生的匯兌損失較上年同期增加。

頗為吊詭的是，在對2020年四季度業(yè)績承壓已有明確預(yù)期的情況下，1月19日，東方日升正式發(fā)布了本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的路演公告、發(fā)行公告、募集說明書等一批文件。

當(dāng)天保薦機(jī)構(gòu)及律所也均發(fā)布了相關(guān)的保薦書和法律意見書。

負(fù)責(zé)此次東方日升可轉(zhuǎn)債保薦工作的安信證券當(dāng)時(shí)就表示，“有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定”。

但最終，此次可轉(zhuǎn)債發(fā)行卻因公司扣非凈利潤虧損而“胎死腹中”。按照投行人士透露，東方日升募資失利，主要原因是跨期審核。按照監(jiān)管要求，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債必須滿足“最近2年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)”。

對于未及時(shí)察覺到東方日升業(yè)績變化，安信證券解釋稱，由于上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模較大，國內(nèi)、國外分子公司經(jīng)營主體數(shù)量較多。因此，啟動(dòng)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行時(shí)，2020年度的財(cái)務(wù)決算與會計(jì)數(shù)據(jù)核算工作尚未完成。安信證券也因此未及時(shí)準(zhǔn)確獲取東方日升2020年四季度的經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)，進(jìn)而也未能以此為基礎(chǔ)對公司是否仍滿足可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件發(fā)表專項(xiàng)意見。

北京中銀律師事務(wù)所高級合伙人吳則濤律師也認(rèn)為，目前尚無證據(jù)證明東方日升存在財(cái)務(wù)造假的情況。安信證券的情形目前看尚不能構(gòu)成《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

安信證券是否觸碰“法網(wǎng)”，還有待更進(jìn)一步的消息；有業(yè)內(nèi)人士指出，安信證券作為保薦機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)仍值得質(zhì)疑。

有北方地區(qū)某中型券商債券承銷人士即表示，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有效期為6個(gè)月，保薦機(jī)構(gòu)查閱的財(cái)報(bào)信息披露到9月30日即可，所以安信證券作出上述判斷也在情理之中。

“但報(bào)表雖然一季度一出，企業(yè)每天訂單什么樣，保薦機(jī)構(gòu)卻很容易了解到，完全能有能力檢測到企業(yè)日常的情況變化，安信證券不能說是做到了完全的勤勉盡責(zé)?！?/p>

業(yè)績突變者涉多家投行

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者研究發(fā)現(xiàn)，近年來上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債前后業(yè)績“變臉”的情況并不鮮見，這也是監(jiān)管層近期對部分項(xiàng)目啟動(dòng)現(xiàn)場檢查的主要原因。

雖未像東方日升一樣因業(yè)績問題導(dǎo)致發(fā)行“告吹”，但發(fā)債融資前后相關(guān)上市公司業(yè)績的大幅波動(dòng)，也很難說沒有損害市場投資者的利益。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，2020年至今就有8家A股上市公司在可轉(zhuǎn)債發(fā)行前后業(yè)績出現(xiàn)較大幅度變化。

1月30日，三諾生物發(fā)布了2020年業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)期當(dāng)期實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤1.75億元至2.01億元，而公司前三季度歸屬于上市公司股東凈利潤尚有2.49億元，同比增長17.02%。

這也就是說，2020年四季度，三諾生物大約虧損了4800萬元至7400萬元。

而就在12月17日，三諾生物剛剛發(fā)布了《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告》，至12月25日此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集的5億元已全部到位，1月12日公司發(fā)行的“三諾轉(zhuǎn)債”正式上市。

這一切均發(fā)生在公司業(yè)績突現(xiàn)虧損的四季度里。

與三諾生物相似，近期威唐工業(yè)也出現(xiàn)了四季度虧損的情況。

威唐工業(yè)三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長29.84%，至2020年四季度則預(yù)計(jì)最多虧損714萬元，而公司發(fā)行的“威唐轉(zhuǎn)債”也已于去年12月11日發(fā)行。

根據(jù)本報(bào)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，除上述兩家公司以外，新疆交建、雪榕生物、天目湖、奧瑞金、金銀河、必創(chuàng)科技等A股上市公司也均出現(xiàn)了可轉(zhuǎn)債發(fā)行后業(yè)績“變臉”的情況。

如新疆交建2020年中報(bào)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤9797萬元，同比增幅達(dá)到驚人的1437%，但公司當(dāng)年前三季度凈利潤增速則驟然放緩至42.58%，三季度實(shí)際虧損1532萬元。公司可轉(zhuǎn)債“交建轉(zhuǎn)債”則于10月中旬趕在三季報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露前正式發(fā)行。

對于上述業(yè)績變化，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者也致電了相關(guān)上市公司。

相關(guān)上市公司負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，業(yè)績下滑主要由以各類計(jì)提為主的非現(xiàn)金流項(xiàng)目導(dǎo)致。公司自2020年3月即開始籌備發(fā)行可轉(zhuǎn)債，正式發(fā)行時(shí)正好遇到業(yè)績下滑?！鞍l(fā)債肯定會有一些費(fèi)用的攤銷，2020年公司也做了費(fèi)用上的計(jì)提，也影響到2020年的利潤表?！?/p>

其余公司也多向記者表示，可轉(zhuǎn)債發(fā)行與公司業(yè)績關(guān)聯(lián)度低，“符合發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件”“對投資者影響不是很大”。

對此，有北京地區(qū)資深投行人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，上市公司業(yè)績出現(xiàn)大幅波動(dòng)可能由多重因素導(dǎo)致，不能簡單判斷為業(yè)績造假，只要企業(yè)能充分披露原因，并不影響市場對其看法。但牽扯到再融資事項(xiàng)，公司信息披露就需要更為慎重和充分。

“這一過程中保薦機(jī)構(gòu)沒有察覺到企業(yè)變化，并向監(jiān)管層報(bào)送信息，讓企業(yè)融資完成后才曝出業(yè)績虧損，不能稱作是勤勉盡責(zé)”，該人事稱。

上述8家可轉(zhuǎn)債發(fā)行后業(yè)績“變臉”的上市公司，就涉及了7家券商保薦機(jī)構(gòu)。

其中，中信建投證券保薦兩起可轉(zhuǎn)債發(fā)行項(xiàng)目，中信證券、國金證券、安信證券、長江證券、民生證券及中天國富證券也各保薦了一家。

面對上市公司再融資存在的問題，監(jiān)管也已出手。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，日前證監(jiān)會機(jī)構(gòu)部就對此前部分公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債后業(yè)績大幅下滑的上市公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。有接近監(jiān)管人士透露稱，“發(fā)現(xiàn)了不少問題，可能要處理保薦機(jī)構(gòu)和保代。”

“多數(shù)情況下投行還是有僥幸心理，畢竟一般就是核查到申報(bào)日或者反饋日，這種業(yè)績變化屬于‘期后’事項(xiàng)。我們一般是要求企業(yè)每月提供財(cái)務(wù)報(bào)表，有問題隨時(shí)上報(bào)。但其實(shí)真正的勤勉盡責(zé)是把能想到的都做了，目前保薦機(jī)構(gòu)還做不到。”有北京地區(qū)中小券商投行人員表示。

融資“利器”AB面

監(jiān)管層對于推動(dòng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展可謂不遺余力，其中優(yōu)化上市公司再融資制度，是其中重要的一項(xiàng)政策動(dòng)向。

可轉(zhuǎn)債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種，為企業(yè)募集資金提供了多樣化的選擇，在提高直接融資比重、優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力等方面發(fā)揮了積極作用。

這也意味著，可轉(zhuǎn)債市場的發(fā)展，未來仍是監(jiān)管層推動(dòng)的重點(diǎn)。

東方基金副總經(jīng)理、固定收益投資總監(jiān)楊貴賓就表示，可轉(zhuǎn)債對上市公司而言是一種混合融資方式，名義上首先是一種債權(quán)融資，實(shí)際操作監(jiān)管與投資者均將其看做股權(quán)融資方式?！翱赊D(zhuǎn)債融資成本低于配股增發(fā)等股權(quán)融資方式，在轉(zhuǎn)股之前，相當(dāng)于一筆低息債券，但又不用很快轉(zhuǎn)股攤薄每股收益?！?/p>

2020年年初至今共有223只上市公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行，合計(jì)發(fā)行規(guī)模達(dá)2966億元。同期也有130只可轉(zhuǎn)債公布發(fā)行預(yù)案，擬合計(jì)募集資金超過2500億元，企業(yè)通過可轉(zhuǎn)債融資的意愿強(qiáng)烈。

“企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債，對于財(cái)務(wù)指標(biāo)的要求顯著高于增發(fā)配股，和發(fā)同期限信用債相比，對財(cái)務(wù)狀況要求也更高。一般評級在AA及以下的上市公司，發(fā)行信用債審批很容易，但實(shí)際不好發(fā)，因?yàn)閭顿Y者對于信用債的發(fā)行主體資質(zhì)要求比較高，特別是信用違約較多的這幾年。”楊貴賓介紹稱，可轉(zhuǎn)債融資的優(yōu)點(diǎn)在于能夠低息融資，審批難度低于增發(fā)配股、市場容易接受，并不意味著企業(yè)資金鏈緊張。

然而近期可轉(zhuǎn)債市場卻問題頻發(fā)，先是2020年下半年個(gè)別可轉(zhuǎn)債出現(xiàn)被過分炒作、大漲大跌的現(xiàn)象；近期又出現(xiàn)東方日升因扣非凈利潤虧損，可轉(zhuǎn)債發(fā)行“擱淺”的案例。

這些問題，需要各個(gè)市場主體引發(fā)足夠的重視。

針對可轉(zhuǎn)債市場的亂象，證監(jiān)會已在2020年年末發(fā)布了《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》。

針對市場暴露出制度規(guī)則與可轉(zhuǎn)債產(chǎn)品屬性不完全匹配的問題，進(jìn)行系統(tǒng)規(guī)制。但可轉(zhuǎn)債發(fā)行過程中，各方應(yīng)承擔(dān)的信息披露責(zé)任仍需要進(jìn)一步細(xì)化和落實(shí)，因此才有了近期監(jiān)管層對部分可轉(zhuǎn)債發(fā)行后業(yè)績大幅下滑的上市公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查的舉措。

吳則濤認(rèn)為，與律師、會計(jì)師、評級機(jī)構(gòu)等不同，券商需要對發(fā)行人的總體情況負(fù)責(zé)，即對各項(xiàng)專業(yè)問題除依賴專業(yè)機(jī)構(gòu)結(jié)論外，還應(yīng)進(jìn)行獨(dú)立的核查。

       按照其邏輯，保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)責(zé)任的核心問題是在發(fā)行人存在虛假陳述的情況下，其在保薦過程中是否盡到了勤勉盡責(zé)的義務(wù)。在核查過程中，券商應(yīng)盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，在申請文件中充分提示風(fēng)險(xiǎn)，以應(yīng)對因發(fā)行人虛假陳述可能造成的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)。