財報披露前股價“提前反應” 如何切斷A股“信披”隱秘的通道

“中國中免是不是泄露信息，幾分鐘突然跌停是什么原因?有沒有可能有人違規操盤?”4月13日盤后，有投資者在互動平臺上憤怒質問。

當天，中國中免午后閃崩跌停，成交量明顯放大，盤后龍虎榜數據顯示，當日三機構席位合計賣出8.45億元。當日晚間，中國中免一季度業績快報姍姍來遲，公司2021年度一季度實現凈利潤28.49億元，普遍低于機構30億-35億元的預期。投資者由此發問。

“在這樣敏感的節點出現這樣的股價波動，如果說沒有信息提前泄露，我是持懷疑態度的。”4月15日，華南一名私募機構研究人士受訪時表示。

越是敏感的時刻，越是暗流涌動。

當下正值年報和一季報披露窗口期，任何關于財務數據的“風吹草動”都能引起巨量資金涌動，且目前市場處于波動期，相關機構更加在意股價短期表現，打探未披露重大信息動力十足。

這暴露出當前上市公司隱秘“信披”問題的冰山一角，在財報披露的關鍵當口，頻繁有上市公司股價提前反應，正將中小投資者置于信息不對稱劣勢之下，利益或蒙受重大損失。這些信息是怎么泄露的？如何在現有法規和監管體系下切斷這一存在已久的不當獲利鏈條？正在引發全市場的廣泛關注。

“機構搶跑”頻繁閃現

中國中免的“異常表現”并非個例。

今年一季度業績預計同比大增的重慶鋼鐵，就是其中一例，該公司預計2021年一季度實現凈利潤約10.84億元，同比增長25880.66%。但蹊蹺的是，重慶鋼鐵這一業績利好似已被提前知曉，4月8日晚間才發布業績預告，但公司股價卻在4月7日率先漲停，當日總成交額突破4億元。

4月7日至4月9日，重慶鋼鐵連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。從其4月9日發布的龍虎榜數據顯示，一機構席位一日內凈買入6429.85萬元。

“股價異動不是幾千萬資金撬得起來的，在業績預告披露期間股價出現明顯異動，業績信息提前被知曉的可能性是很大的。”長三角某企業資深董秘李燕（化名）對21世紀經濟報道記者說道。

“上市公司的經營數據披露程序有幾種，第一種由公司總裁匯總之后，直接遞交到董事會，董事會審議后再對外披露；第二種，在相關信息給總裁級別的高管匯報后，還會有一個類似于內部管理討論會，這類會議參與人員比較多，而且到底哪個層面（的人員）參與到了重要數據的討論，是沒辦法控制的，對內幕信息知情人的定義也會比較模糊，這個環節可能導致一些敏感信息流出。”李燕進一步補充道。

李燕也指出：“正常情況下，如果不是上市公司有意泄露，外部投資者是拿不到數據的，但在具體的溝通過程中，雙方的交流會非常小心。這種出現明顯股價異動的信息，（消息源）一定是關系特別硬，畢竟涉及如此大體量的資金，一定是拿到了一手資料。”

內控失效，或競逐排名？

針對可能出現在上市公司內部的敏感信息泄露，近年來，監管層不斷修訂相關法律法規，實施大數據監控，從法律制度和科技手段等各層面予以防范。

今年2月，證監會發布了《關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定》，規范上市公司內幕信息知情人登記和報送行為，加強內幕交易綜合防控，但在具體的執行層面，仍然存在出現“紕漏”的可能。

A股一名資深證券從業人士就對記者指出：“之前我了解到有一家公司，有知情人在某個階段獲得了一些信息并且進行了交易，但是因為沒有引發市場關注，公司也為他開脫，民不報官不究，也就不了了之了。”

而從法律法規上來看，上市公司接待機構調研有嚴格的信披要求，在參與調研的過程中，企業要求機構簽署承諾函，調研過程中嚴格按照信披規定不向機構透露重大未公開信息。

此外，根據交易所對信息披露的相關規定，為保障對所有股東信息披露的公平性以及避免出現內幕信息泄露，一般也不鼓勵公司在定期報告披露的窗口期內接受相關機構調研。

嚴格規定下，上市公司及相關方也有應對之策。21世紀經濟報道記者了解到，在一些案例中，上市公司通過“一對一私下交流”、投資者交流會甚至內部飯局等小范圍交流形式搭建了信息傳播的隱秘渠道。

透露信息的方式也更加高明。“大家都很聰明，不一定非要說具體的財務數據，利潤多寡，而是詢問一些出貨量指標等，就曾推算出大致的業績情況。”華南一家中型券商投行人士受訪指出。

如此的煞費苦心，無非是背后錯綜復雜的利益關系驅使。

“機構投資者一般資金量大，花了錢，在交流的過程中自然希望知道一些平時數據研究不到的東西，而上市公司老板也希望拉攏對方長期持有自己的股票，雙方你情我愿，但這樣對散戶來說不公平。”前述投行人士表示。

不過，上市公司與機構的觥籌交錯也并非全部坦誠相見，博弈和算計也時常存在。

“有一些上市公司高管為了宣傳股票，也會出現一些夸大的行為，這就需要機構投資人去分辨。”前述投行人士進一步補充道。

值得一提的是，在上市公司與投資機構的溝通中，賣方有時成為了信息傳遞的橋梁。

近年來，券商研究業務同質化競爭加劇，由此催生了通過“打探到敏感消息”以博得買方好感的“潛規則”，更有一些買方將此作為評價賣方服務水平的標準。

如在去年爆發的王府井內幕交易案中，就有機構被疑提前獲知了“王府井存在申報免稅牌照的可能”，并向核心客戶進行定向發布。

早前，監管層也曾下發《機構監管情況通報》，指出某證券公司的證券分析師團隊撰寫了四篇點評文章，在未經公司審核的情況下，私自將研報散發在數個微信群，相關監管機構對該證券公司采取措施，要求其嚴肅處理有關責任人。

敏感信息泄露屢禁不止何解？

在市場人士看來，面對長期以來上市公司、買方、賣方形成的這一利益鏈條，已經侵蝕到了諸多中小投資者的利益，擾亂A股市場生態。

“正常情況下，在定期報告包括業績披露前，有一個窗口期限制交易，內幕信息知情人在窗口期會被限制交易。如果在這期間出現股價異動，就可能存在內部信息泄露的情況。”上海明倫律師事務所合伙人王智斌受訪指出。

然而，面對這類“搶跑”現象，如何查證以及防范，卻是難點。

“內幕信息的傳播手段多種多樣，從披露的刑事和行政處罰案件看，公安機關一般會采用技術偵查手段調查取證，但一般機構和個人很難有有效的調查手段。”北京中銀律師事務所律師牛紅普對記者直言。

前述投行人士也指出：“利用大數據等技術手段確實可以通過異動的資金反推參與交易的機構，然后再調查買賣機構是否存在獲得內幕信息‘搶跑’的可能，比如近期是否有參與調研，和上市公司、券商人員是否有接觸的行為，但要搜尋到證據很難。”

不過，近年來，隨著新證券法落地，配套刑法修正案出爐，大幅提高了證券市場內幕交易、市場操縱等違法違規行為的處罰力度，對事后監管再添助力。

王智斌表示：“如果從事前防范和事后懲罰之間做一個權衡的話，我認為事前防范從技術上來說，可能不能達到一個事前震懾的效果。因為無論怎么制定規則，想要去套利的人總是會去做的。因此，事后重罰是一個較好的取向。”

但從源頭上來看，作為內幕信息的掌握者，上市公司的自我約束是斬斷這一利益鏈條的根本。

“上市公司應當加強內部控制和管理，做到凡是接觸到內幕信息的人員全部留下可回溯可查信息，并控制涉密信息接觸人員范圍。同時司法機關應當加大打擊力度，從而更好地保護普通投資者的合法權益。”牛紅普表示。