華東醫藥“醫美”賽道陡生變局：玻尿酸代理子公司的20名股東鬧上法庭喊著要散伙

隨著控股子公司少數股東一紙民事訴狀，華東醫藥（000963.SZ）的醫美“新故事”眼瞅著就要變成“事故”。

8月26日收盤，華東醫藥下跌9.94%，幾乎跌停，報31.25元/股，在短短一個交易日，總市值縮水60億元。

就在8月24日晚間，華東醫藥披露稱，近日收到寧波市北侖區人民法院送達的《民事起訴狀》及《參加訴訟通知書》，上市公司持股51%的子公司華東寧波醫藥有限公司（簡稱“華東寧波”），剩余49%股份對應的馮依瑩、周文彬、葉茂華等20位自然人股東，將華東寧波告上法庭，同時，將上市公司華東醫藥列為案外第三人。目前，該案件尚未開庭。

20位自然人認為，“華東寧波的經營管理目前出現嚴重困難，持續經營會使股東利益受到重大損失，請求法院判令解散華東寧波公司”。

上述20位自然人強調，“作為華東醫藥控股的子公司，華東醫藥從來沒有將華東寧波當作‘親兒子’看待，生物制品、醫美產品、冷鏈物流華東醫藥均有全資獨立的公司在運營，與華東寧波形成直接的競爭。”

對于華東寧波中小股東們的發難，上市公司給出了截然不同的說法，“華東寧波的經營期限到期日為2021年年底， 截至該日期之前，華東寧波各股東就公司是否提前解散事宜存在爭議”，其認為，“目前不適宜提前解散華東寧波”。

雙方各執一詞背后，事情真相究竟如何？

控股子公司20名股東要求解散公司

因頻頻布局醫美而受到追捧的華東醫藥，也許沒想到以“內訌”的方式被市場關注。

華東醫藥在上述公告中指出，與華東寧波少數股東產生爭議的原因為——華東寧波在原有經營期限于2017年12月31日到期之前，以馮幸福(其通過女兒馮依瑩代持華東寧波31.5%股份)為代表的自然人股東，要求上市公司收購其持有的華東寧波49%少數股權，實現套現退出，但“雙方一直因轉讓對價和業績承諾未能達成一致”。

自2018年開始，華東寧波經營期限的延長在馮幸福等自然人股東的實控下只能一年一簽，已嚴重影響華東寧波的持續經營和員工穩定，導致華東寧波近兩年經營增速出現明顯下滑。

此外，上市公司初步發現，馮幸福作為華東寧波實際經營管理負責人，明顯違反上市公司相關規定，近年來主導華東寧波和其個人投資的關聯公司之間發生大量關聯交易，并導致華東寧波形成大額應收賬款；同時還發現華東寧波歷史的部分資產交易也存在違法違規事項。但以馮幸福為代表的華東寧波經營層拒不認可，拒不接受上市公司對其統一管理，拒不配合對華東寧波的管理審計和調查。

基于上述原因，上市公司認為，目前不適宜提前解散華東寧波。

對此，8月26日，21世紀經濟報道記者多次致電華東醫藥證券事務部，但電話無人接聽。

相對地，事件的另一方主角也不甘示弱。

8月25日-26日，華東寧波連續兩天在其微信公號平臺“華東寧波醫藥”發布澄清說明，并不認可上市公司的說辭。

首先，華東寧波并不認可關于股權收購未果的原因，“2019年12月26日，華東醫藥與自然人股東達成了49%股權暫定價11.172億元，華東醫藥以30%現金+70%新增股份為對價收購的《關于推進華東寧波醫藥有限公司自然人股東股權處置的意向書》，意向書對股權交易價格、路徑、時間、如何推進都做了全面的約定,華東寧波全體自然人股東于2020年4月30日前完成了股權處置意向書中約定的全部準備工作，然而在2020年5月5日，全體自然人股東收到了中國遠大集團（華東醫藥控股股東）的通知，無原因全面停止股權收購事宜，而非上市公司公告中所稱‘轉讓對價和業績承諾未能達成一致’”。

其次，華東寧波認為，公司自2018年11月10日后經營期一年一續問題，完全是華東醫藥（或其背后左右管理層決策的力量）利用收購談判的幌子，通過一年一續久拖不決的方式，啟動、培育其全資控制的醫美業務，為其醫美業務“去華東寧波化”留足時間、做足文章。

更進一步的是，對于公告所指“華東寧波經營層拒不配合上市公司對其管理審計和調查”，華東寧波也提出了反對意見。

“公司并不排斥華東醫藥提出的管理審計需求，但不能接受華東醫藥（甚至其上級股東遠大集團）直接介入的管理審計，并提出了委托第三方機構進行審計的要求，但華東醫藥拒絕第三方審計”，華東寧波認為，“華東醫藥在醫藥商業、生物制品、醫美行業與華東寧波存在明顯的同業競爭，在此背景下，對于使用非華東醫藥人員(中國遠大集團人員)對華東寧波進行管理審計，公司提出了嚴正的質疑，同時要求第三方進行審計。故華東寧波有權拒絕華東醫藥觸及華東寧波經營信息和商業秘密的資料收集要求”。

8月26日，21世紀經濟報道記者致電華東寧波公開電話并轉達采訪意向，截至發稿未收到回復。

華東寧波—華東醫藥切入醫美的抓手

華東醫藥與子公司華東寧波的淵源，可以追溯到20年前。

21世紀經濟報道記者查詢歷史公告可知，2001年3月，華東醫藥與原寧波健生生物制品有限公司（簡稱“健生生物”，華東寧波原名稱）簽署了股權轉讓協議，上市公司現金出資331.5萬元，受讓了健生生物51%的股份，并將公司更名為華東醫藥寧波生物制品有限公司。

此后，健生生物陸續更名，并在2015年9月更名為“華東寧波醫藥有限公司”。

華東醫藥稱，華東寧波為上市公司51%控股的醫藥商業子公司，目前主要從事生物血液制品的代理銷售以及韓國LG生命科學的伊婉系列玻尿酸的中國市場代理銷售，并獲得韓國Jetema公司醫美產品肉毒素的中國市場代理權。

“2013年華東醫藥從代理韓國LG公司的玻尿酸（伊婉）切入醫美領域”，華創證券在今年2月21日發布的一篇深度研報中也提到。

華東醫藥在2020年年報中介紹公司醫美業務也提到：一方面，海外全資子公司Sinclair總部位于英國，并控股西班牙High Tech公司，在法國、荷蘭、美國、 瑞士和保加利亞擁有生產基地，在全球市場推廣銷售注射用長效微球填充劑、玻尿酸以及面部提拉埋線、冷凍溶脂等產品；另一方面，控股子公司華東寧波，目前總代理韓國“伊婉”玻尿酸產品以及賽繆斯系列護膚品在中國市場的推廣銷售。

而在華東寧波看來，其作為上市公司布局醫美的重要一環，但不受重視。

華東寧波在微信公號文章中指出，“華東寧波是華東醫藥旗下醫美業務的首創者（2013年開始經營LG伊婉玻尿酸），也是華東醫藥收購英國Sinclair的主談方……作為華東醫藥控股的子公司，在生物制品、醫美產品、冷鏈物流有其獨特的經營優勢”，然而，“華東醫藥從來沒有將華東寧波當作‘親兒子’看待，生物制品、醫美產品、冷鏈物流華東醫藥均有全資獨立的公司在運營，與華東寧波形成直接的競爭。”

數據顯示，2020年，華東寧波經審計的營收為12.85億元，凈利潤1.23億元，分別同比下降22.88%和35.64%。

值得一提的是，以華東醫藥2020年總營收336.8億元、凈利潤28.20億元推算，華東寧波對應的營收和凈利潤貢獻占比分別為3.8%和4.4%，均不足5%。

此外，2021年上半年，華東寧波未經審計的營收為5.69億元，凈利潤5033萬元，分別同比下降2.87%和26.3%(歸屬于本公司合并報表的凈利潤為2566.8萬元)。

華東寧波稱，如公司2021年12月31日經營到期后，股東間如不能就經營延期達成一致，將進入到法定清算階段。如公司被解散清算，其全部業務將因解散而終止，華東寧波原經營的所有業務并無并入或整合給華東醫藥的安排。

不過，上市公司似乎并不擔憂，其表態稱，“如華東寧波停止經營，本公司完全有信心有能力做好相應業務的銜接和整合工作。公司醫美業務今后仍將按照既定的醫美國際化戰略穩步推進，同時加強以英國全資子公司Sinclair為全球醫美運營中心的國際業務拓展”。

對于事件的進一步發展，21世紀經濟報道記者將持續關注。