證監(jiān)會修訂上市公司章程指引

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸昨日表示，證監(jiān)會修訂上市公司章程指引等9個規(guī)范性文件。修訂后的年報準則、半年報準則，分別新增了優(yōu)先股情況一節(jié)。

　　鄧舸表示，為了配合關于優(yōu)先股試點意見，以及國務院辦公廳進一步加強資本市場中小投資者保護投資者的意見，同時配合證監(jiān)會優(yōu)先股試點辦法的實施，近期，證監(jiān)會發(fā)布上市公司章程指引、上市公司股東大會規(guī)則、公開發(fā)行證券公司信息披露內容年報準則、上市公司半年報準則、季報規(guī)則、權益變動報告書等9個規(guī)范性文件。

　　證監(jiān)會修訂的9個上市公司章程指引中細化了股東類型，完善并購重組規(guī)則。修訂后的年報準則、半年報準則，分別新增了優(yōu)先股情況一節(jié)。主要內容包括，第一，明確優(yōu)先股股東權利，細化股東行權機制;本次修訂在優(yōu)先股的發(fā)行條件，在利潤分配方面設置要求，第二是明確優(yōu)先股股東權益。第三，為方便股東參與優(yōu)先股決策，修訂后的指引，要求上市公司在召開股東大會應當提供網(wǎng)絡投票。

　　鄧舸表示，本次修訂，發(fā)行優(yōu)先股作為并購重組支付工具的需要，對并購重組規(guī)則作出完善，一是，明確計算上市公司股東權益變動時，不包括股東權未恢復的優(yōu)先股，二是觸發(fā)優(yōu)先要約收購時，有針對優(yōu)先股有明確的說明;三是，本次配套文件，補充了上市公司購買資產的信息披露的要求，四是其他修訂內容，除了以上修訂外，對照上市公司監(jiān)管指引三號，修訂后的指引中，要求上市公司明確現(xiàn)金分紅政策。

　　與A股市場競價交易不同，新三板目前主要是協(xié)議轉讓，即交易雙方達成合同一致，即可定向轉讓。證監(jiān)會表示，協(xié)議轉讓方式下，投資者之間一對一成交，股票交易不設漲跌幅限制，轉讓價格由轉讓當事人雙方自主協(xié)商確定，其中可能存在價外因素，但這是協(xié)議轉讓方式的基本特點。

　　同時，由于協(xié)議轉讓的股票交投通常并不活躍，個股交易風險外溢的可能性較小，對公眾投資者的影響也不大。因此，證監(jiān)會尊重當事人的價格協(xié)商權和決定權。

　　不過，證監(jiān)會透露，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票異常轉讓實時監(jiān)控指引(試行)》將于近期發(fā)布實施。屆時，對于協(xié)議轉讓的股票，監(jiān)控中發(fā)現(xiàn)投資者成交價格較前收盤價變動幅度超過50%的，全國股份轉讓系統(tǒng)將于次一轉讓日進行公告，以增強透明度。(