證監會修訂上市公司章程指引

　　證監會新聞發言人鄧舸昨日表示，證監會修訂上市公司章程指引等9個規范性文件。修訂后的年報準則、半年報準則，分別新增了優先股情況一節。

　　鄧舸表示，為了配合關于優先股試點意見，以及國務院辦公廳進一步加強資本市場中小投資者保護投資者的意見，同時配合證監會優先股試點辦法的實施，近期，證監會發布上市公司章程指引、上市公司股東大會規則、公開發行證券公司信息披露內容年報準則、上市公司半年報準則、季報規則、權益變動報告書等9個規范性文件。

　　證監會修訂的9個上市公司章程指引中細化了股東類型，完善并購重組規則。修訂后的年報準則、半年報準則，分別新增了優先股情況一節。主要內容包括，第一，明確優先股股東權利，細化股東行權機制;本次修訂在優先股的發行條件，在利潤分配方面設置要求，第二是明確優先股股東權益。第三，為方便股東參與優先股決策，修訂后的指引，要求上市公司在召開股東大會應當提供網絡投票。

　　鄧舸表示，本次修訂，發行優先股作為并購重組支付工具的需要，對并購重組規則作出完善，一是，明確計算上市公司股東權益變動時，不包括股東權未恢復的優先股，二是觸發優先要約收購時，有針對優先股有明確的說明;三是，本次配套文件，補充了上市公司購買資產的信息披露的要求，四是其他修訂內容，除了以上修訂外，對照上市公司監管指引三號，修訂后的指引中，要求上市公司明確現金分紅政策。

　　與A股市場競價交易不同，新三板目前主要是協議轉讓，即交易雙方達成合同一致，即可定向轉讓。證監會表示，協議轉讓方式下，投資者之間一對一成交，股票交易不設漲跌幅限制，轉讓價格由轉讓當事人雙方自主協商確定，其中可能存在價外因素，但這是協議轉讓方式的基本特點。

　　同時，由于協議轉讓的股票交投通常并不活躍，個股交易風險外溢的可能性較小，對公眾投資者的影響也不大。因此，證監會尊重當事人的價格協商權和決定權。

　　不過，證監會透露，《全國中小企業股份轉讓系統股票異常轉讓實時監控指引(試行)》將于近期發布實施。屆時，對于協議轉讓的股票，監控中發現投資者成交價格較前收盤價變動幅度超過50%的，全國股份轉讓系統將于次一轉讓日進行公告，以增強透明度。(