“上市公司+PE”：創(chuàng)新還是攪局

　　從2011年硅谷天堂與大康牧業(yè)合伙成立從事產(chǎn)業(yè)并購服務(wù)合伙企業(yè)—長沙天堂大康基金開始，首創(chuàng)了國內(nèi)“上市公司+PE”這一模式的先河。此后，多家基金和上市公司相繼效仿。這一創(chuàng)新，一方面開拓了PE與上市公司合作的新模式，增加了PE退出機(jī)制路徑;但另一方面，在滿足了上市企業(yè)的市值管理需求的同時(shí)，從資本的貪婪與政策的空白派生出來的一些問題，已經(jīng)需要引起各方高度重視了。

　　新模式被迅速復(fù)制

　　市場助推機(jī)構(gòu)創(chuàng)新的進(jìn)程從來沒有停止，一種新的市場模式形成后，便如同“病毒”般迅速傳播，而“PE+上市公司”這一創(chuàng)新模式，就是典型。

　　硅谷天堂2011年在國內(nèi)首創(chuàng)了“PE+上市公司”的并購模式，這一看似簡單模式的背后，是硅谷天堂乃至國內(nèi)PE發(fā)展過程中的“驚險(xiǎn)一躍”。

　　在并購市場高燒不退，隨處可見PE機(jī)構(gòu)頻頻露臉于上市公司的定增預(yù)案中，這一模式也是多家PE機(jī)構(gòu)和上市公司屢試不爽的嘗試。對于雙方而言，PE在原有以IPO退出通道為主的基礎(chǔ)上又增加了一條新出路，上市公司則借助PE的專業(yè)資本運(yùn)作盡快實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)雙方共贏的理想局面。

　　2011年至今，這樣的案例層出不窮。“上市公司+PE”這一模式也在不斷地演變，以硅谷天堂為例，從一開始首創(chuàng)的“PE+上市公司”成立并購基金進(jìn)化為PE直接入股上市公司協(xié)助并購。此外，就是天晟新材“租殼”事件。

　　有資深市場人士告訴記者，經(jīng)過三年的發(fā)展，PE機(jī)構(gòu)正在成為當(dāng)下A股參與上市公司并購重組潮流的重要力量，由于這樣的模式簡單、容易復(fù)制等因素，各類投資公司也如雨后春筍般出現(xiàn)，實(shí)力和獲得的市場份額也呈現(xiàn)參差不齊的現(xiàn)狀。

　　有人統(tǒng)計(jì)今年以來，A股60余家上市公司，在并購基金設(shè)立后實(shí)際出現(xiàn)并購行為的案例不足三成。市場火熱但成功率低下背后固然有多方面的原因，但也提醒了投資者、投機(jī)者，跟風(fēng)其中的巨大風(fēng)險(xiǎn)。

　　“變味”的市值管理為哪般

　　一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示，對于“上市公司+PE”這一創(chuàng)新投資理念，恰好滿足上市企業(yè)除了它能給你資金以外，還要能為其提供增值服務(wù)，幫助企業(yè)做好“市值管理”和為企業(yè)帶來市值增長。

　　作為新興事物，市場的爭論還頗多。采訪中也有人專業(yè)人士指出認(rèn)為，上市公司與PE合作的新模式，光鮮亮麗的前面，實(shí)則背后也大量存在“制造”概念抬升股價(jià)的現(xiàn)象，方便大股東套現(xiàn)提供便利。

　　因?yàn)樵诓①徶亟M火熱的A股市場，這種“PE+上市公司”之間的合作，主要是挑選產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，提出并購重組意向的方式。觀察發(fā)現(xiàn)，在二級市場中上市公司一旦涉及行業(yè)并購、買殼上市、新興或熱點(diǎn)領(lǐng)域定增的概念時(shí)，無論實(shí)現(xiàn)與否，在公布這一消息前，上市公司股價(jià)大部分出現(xiàn)連續(xù)上漲。

　　以硅谷天堂和高新興的組合為例，早在八月底就有兩者之間的緋聞，9月17日晚間，高新興正式發(fā)布公告稱，該公司與硅谷天堂于2014年9月17日簽署了《戰(zhàn)略合作及并購顧問協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容包括雙方將以并購等資本運(yùn)營活動為重點(diǎn)領(lǐng)域進(jìn)行深入合作，旨在對公司的戰(zhàn)略規(guī)劃與并購思路進(jìn)行專業(yè)梳理，以抓住行業(yè)整合機(jī)會，促進(jìn)公司快速、穩(wěn)健地發(fā)展。 雖然只是初步方案，但高新興已然前后上漲三成。此外，該公司控制人劉雙廣9月25日減持其持有高新興200萬的股票，從9月17日至9月25日，高新興二級市場股票上漲27%。有資深股民認(rèn)為，該公司高管能夠在其公司股票高位成功套現(xiàn)，與PE合作背后帶來產(chǎn)業(yè)整合愿景有著不可分的關(guān)系。

　　有分析人士認(rèn)為，這種“變味”的市值管理，更確切的說是在釋放“利好”、推高市場估值為股東套現(xiàn)提供便捷。當(dāng)然幾乎在每一份PE持股上市公司協(xié)議、并購基金設(shè)立協(xié)議背后，都潛藏著一份或紙面、或口頭的市值管理協(xié)議。而這一協(xié)議如同雙方定下了“對賭協(xié)議”，最終受傷的還是購買二級市場的中小投資者。

　　前景未明存隱憂

　　創(chuàng)新無止境，但并不是沒有準(zhǔn)繩和法理的束縛，“上市公司+PE”創(chuàng)新模式也不例外，即使隱蔽的操作手法，一旦踩線，也會露出馬腳。

　　近期被深交所叫停的天晟新材就是這樣的例子。

　　天晟新材在停牌一個(gè)半月后，10月22日發(fā)布公告稱，該公司四位主要股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕日前與杭州順成股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽署協(xié)議，四人將以7.89元/股的價(jià)格將合計(jì)持有的天晟新材2000萬股股份(占總股本的6.14%)轉(zhuǎn)讓給杭州順成;此外，四人還決定將合計(jì)所持上市公司23.81%股權(quán)所對應(yīng)的股東投票權(quán)及相關(guān)權(quán)利委托給杭州順成行使。交易完成后，杭州順成享有天晟新材權(quán)益股份將達(dá)到總股本的29.95%，由此成為控股股東，天晟新材實(shí)際控制人亦變更為杭州順成的掌門人趙兵。

　　這份PE“租殼”上市的協(xié)議，也是“上市公司+PE”的更高階段的演變，天晟新材恰恰觸碰到了證監(jiān)會明確規(guī)定不允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市這一準(zhǔn)則。最終，首例PE“租殼”上市流產(chǎn)，天晟新材撤銷此前簽署的股東投票委托權(quán)相關(guān)協(xié)議。

　　市場分析人士告訴記者，這一租殼模式被叫停一方面觸碰到監(jiān)管紅線;另一方面，也是從投資者及其其他股東權(quán)益角度考慮。“租殼”成功后股權(quán)將發(fā)生變化，終極訴求在于退出，特長在于資本運(yùn)作而非企業(yè)經(jīng)營的PE，能否真的維護(hù)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的健康始終會是一個(gè)疑問。

　　從采訪的結(jié)果看，PE熱衷于選擇如天晟新材這樣小市值易操作的公司合作，同時(shí)合作的上市公司一般都有做大產(chǎn)業(yè)的“雄心”，雙方一拍即合。但也存在，有動機(jī)不純者意圖“霸占”公司情形等問題。

　　“PE+上市公司”模式從自身而言無疑是一種創(chuàng)新，是不斷豐富資本市場的重要工具，值得鼓勵(lì)發(fā)展。但在涉及到違法違規(guī)行為，監(jiān)管也勢必要及時(shí)祭出伸張正義之劍，減少給投資者的損失，減輕對市場健康秩序的危害。