好的企業治理機制如何形成？

　　公司治理機制的建立，本質上就是不同利益主體之間的博弈過程。

　　從世界企業歷史發展的過程看，自1602年，世界上第一家股份公司——荷蘭東印度公司成立以來，公司治理的所有進化，都離不開股東之間、股東和經理人之間的爭議和沖突。而“公司治理”這一概念，最早也是因為股東之間發生爭議、股東控告經理人侵害自己的利益而產生的一個法學概念。公司發展過程中不可避免的分歧、爭議、沖突，也就成為了公司治理制度進化的先導。

　　其實，諾貝爾經濟學獎得住羅納德·科斯1937年在其發表的開創性論著《企業的性質》中就已經指出，企業存在的原因，是因為它能夠替代市場進行各種生產資源的組織、配置和管理，從而節約交易成本，提高各種資源使用、轉化的效率和效果。而這種資源效率和效果提高的根源就在于企業擁有一個可以有效調配資源的權威，他能夠以比市場交易更加有效的方式來組織和經營各種生產經營要素。

　　因此可以說，企業經營運作的本質，就是以權威方式來支配與企業經營相關的所有生產資源、要素。企業之間的競爭，本質上就是不同企業權威之間在資源組織和運用上的能力與效率水平的競爭。

　　而任何一種生產要素，無論之前由誰擁有，一旦以某種方式進入了企業，就意味原要素的所有人將要素的使用支配權交給了企業組織中的權威。所以，當企業就到底誰該擁有經營管理企業資源的權力發生爭執和沖突的時候，就意味著企業遭遇到了最根本的危機——企業中到底誰說了算的危機。

　　由于權威服從體系是企業能夠存在和有效運作的根本所在，所以，在企業發展過程中所有內斗、沖突，其實本質上都是為了能夠在企業中形成穩定的權威服從體系。而且，在企業尚未走向成熟的發展早期，它通常是“打”出來的。因此，對于像華測檢測這樣正式上市才六年多、剛剛經歷過兩屆董事會的磨合(獨董一直在變更)、股東結構還處于相對分散、企業權威體系還沒有真正形成的企業，股東間的沖突和內斗就成為一個不可避免的必然事件了。事實上，華測自己當初在IPO時的招股說明書中也曾經警示過該風險的存在：“公司仍存在股權相對分散而可能導致的控制權變動風險以及在一定程度上會降低股東大會對于重大事項決策效率的風險。”

　　正是由于企業自身內在的要求——需要一個權威體系的存在，以及股份公司本身的特點——多利益主體組成的經濟組織，這兩者的共同作用，在股份公司治理機制的形成過程中，沖突是不可避免甚至是必須的。如果能夠經過代價并不高昂的內斗，企業形成健康、穩定、治理有效的內部權威，這種內斗就是健康的。反之，則會讓企業元氣大傷，甚至走向毀滅。 因此，如果我們能夠穩妥地把握、化解這些內斗和沖突，從而形成好的治理機制，就會為公司帶來更長久的繁榮，從而讓每個股東都從中獲益。{page_break}

　　化“危”為“機”，走向良好的公司治理

　　其實，仔細觀察中國民營企業，幾乎所有企業在其發展早期都或多或少地遭遇過與華測檢測類似的情況。遠的像聯想的“倪柳之爭”、華為的“任李沖突”，近的像國美的“陳黃大戰”、以及雷士照明、真功夫等的股東大戰，無一不是企業發展的過程中出現了“多權威”的局面而引發了沖突。而總結這些企業的經驗，能夠存活下來并在后來不斷發展壯大的企業，都是在多權威局面出現后，通過某種手段有效破局，順利渡過了“權威危機”的企業。尤其在中國這個“人治”觀念異常濃郁的文化背景下，“權威服從”體系的形成與穩定就更顯重要。

　　那么，如何才能比較穩妥地把握、化解這些內斗和沖突，從而形成好的治理機制呢?筆者認為不妨從以下兩個方面入手，雙管齊下，進行有益的探索。

　　通過制度機制建設，建立沖突的預防和化解機制

　　其實，從華測檢測這三屆董事、高管的人員變化看，“兩萬”一方是為此做了準備的。比如，在IPO之前，“兩萬”就把自己定義為“一致行動人”，所以，即使郭冰自己是最大的單一自然人股東、即使“兩郭”股份和“兩萬”勢均力敵，但由于“兩郭”并非“一致行動人”，所以，在歷次的董事會表決和董監高的人選提名中，“兩萬”都牢牢占據著主動。唯一一次“兩郭”對“兩萬”的成功阻擊，是在2011年的股東會上，因為郭冰投票否決，《關于修改<公司章程>的議案》未通過表決。

　　而在引致沖突的“徐帥軍任命風波”中，“兩萬”一方也是步步為營，始終占據著“法理”上的主動。查閱華測上市以來的所有董事會、股東會會議公告，我們看到，徐帥軍從第一屆到第三屆董事會中，分別完成了從獨立董事、總裁、董事總裁的遞進過程，而郭冰則從最早的董事總裁，依次退守為董事常務副總裁和純粹的董事，從而在經營層面徹底出局。非常值得玩味的是，在徐帥軍冉冉上升、兩郭徐徐下降的過程中，我們看到，在風波發生前的歷次董事會關于對徐帥軍的業績評估(總裁工作報告審議)、職位任命、股票增值權的授予、關于有爭議的對新晉升為副總裁的前總監的股票期權授予的審議中，兩郭全部投了贊成票。所以，當風波發生后，兩郭再質疑徐帥軍以及徐提名的副總裁的“業績和能力”時就顯得很蒼白。試問：如果你對其業績和能力有質疑，為何此前審議總裁報告、審議對其的任命時沒有反對或棄權?業績和能力有問題，你為何還有授予他股票增值權?

　　同時，我們也注意到，在對董事和高管的勝任力和履職能力負有評估職責的華測“董事會薪酬與考核委員會”中，也始終只有萬和支持他的獨董任職其中，兩郭的身影從未出現。而且，華測的董事會也未設立“治理與提名委員會”，董事和總裁的提名更多還是個人行為。{page_break}

　　因此，從華測檢測的案例中，我們可以得到這樣一些啟示：如果你想在權威體系的形成過程中占據主動或者有效保障自己的權益，那么，公司成立之初，你怎樣安排股權結構合適?你在IPO之前是否需要考慮好自己的“一致行動人”?創始股東之間是不是要單獨簽訂股東協議來約定一些重要事項?你是不是應該進入管理層?如果退出，你何時退出、如何退出?你在約定公司章程的時候，就要考慮到底要賦予股東大會哪些職權?賦予董事會哪些職權?董事會應該設立幾個專業委員會?你要求必須進入哪些委員會?當你作為股東審議董事會工作報告、作為董事審議總裁工作報告以及股票期權、股票增值權等重要的業績證明議案時，你會不會選擇大聲說出你的質疑?等等

　　比完善制度更重要的是“贏得人心”

　　盡管“制度解”看上去很美，但是想讓“理想照進現實”卻并不像看上去那樣理所當然。正如青云創投董事總經理沈正寧所感慨的：法律只能解決人情之外的事情，再嚴謹的公司治理結構也解決不了最核心的問題——人的胸懷，“一個人若是鐵了心對著干，破罐子破摔，就算魚死網破也要搞垮對方，這種情況誰也無能為力。”因此，即使你一開始就鐵了心要成為企業的“權威”，也應該多花些心思考慮如何能夠盡可能平穩地完成這種轉變，設法安頓好其他創始股東的“心”。在這其中，理性和智慧都需要。

　　而從華測檢測的案例以及其公開的資料與信息來看，作為主導權力交接的“兩萬”一方，似乎并沒有在事前就總裁的提名和任命與“兩郭”進行充分和有效的溝通，而且步子邁得很大，一下子把“兩郭”都剔除出了“經營層”。而同樣作為要進入董事會的總裁徐帥軍，作為一個久經陣仗的“50后”管理者，在審議關于任命自己為總裁的董事會上竟然沒有親自出席，而是委托他人代為發表意見，同時，作為總裁，在按照公司章程組閣——提名副總裁的時候，在不打算提名“兩郭”的情況下，也沒有與作為重要股東的“兩郭”進行事先的充分交流與溝通，給人的感覺就是要依靠“兩萬”的強力支持來通過任命。難免讓不知情的股民們有“與年齡不相稱的不成熟”或者是“替兩萬當槍使”的猜想。

　　因此，我們會想，如果同樣作為創始股東和董事的“兩萬”能夠和“兩郭”事先有更多、更充分、更技巧的溝通與協商，包括做一些利益上的必要讓渡;如果“兩萬”和徐帥軍能夠對“兩郭”體現地更多一些尊重;如果三方能夠更多“會下”的理性溝通與交流;如果整個變革過程能夠不那么突然和劇烈;如果華測檢測的獨立董事們能夠真正表現出“獨立”并且為整個“權威”體系的轉變過程注入更多的協商與理性，能夠扮演更多平衡、協調與積極促進的作用;……整個事情的發展會不會更加平穩?