武漢商業重組“三缺一”：鄂武商宣布退出

　　“貨到漢口活”，居“九省通衢”之利的武漢，歷來是華中商業重鎮，曾演繹出傳統商業的傳奇;改革開放后，“兩通(交通、流通)起飛”戰略的實施，武漢商業再現輝煌，成為我國商業最活躍的地區之一。

　　借力資本市場，武漢商業乘勢而上，已經形成鄂武商A、中百集團和武漢中商三足鼎立之勢。4月14日，武漢三家商業上市公司突然停牌，一場遲到的重組大戲帷幕就要拉開，武漢商業再次站在了十字路口。

　　如今時間已過去一個多月，就在市場各方正焦急等待掀開重組方案神秘面紗之時，6月9日，鄂武商A卻公告中止重大重組并復牌，而中百集團和武漢中商繼續停牌。一時間，武漢商業重組何去何從再次牽動著市場的目光。

　　重組遇阻

　　鄂武商A公告稱，由于公司重組方案中涉及的相關利益復雜，盡管公司及武商聯在公司股票停牌期間與相關方面進行了積極的溝通，但無法達成共識，因此無法完成重組預案所需的必備要件。經論證，目前武商聯對公司實施重大無先例資產重組事項相關條件尚不成熟，中止策劃本次重大資產重組。公司股票將于當日復牌。

　　這一公告，意味著武漢三家商業上市公司的重組遇到了阻力。鄂武商A的重組若要重啟，至少也要等到三個月之后。

　　而在今年4月14日，鄂武商A、中百集團和武漢中商突然停牌時，市場充滿了期待。

　　“武漢三家商業上市公司到了非重組不可的時候了。一個老子門下三個兒子做一樣事，是上市公司監管明確規定不允許的。”在5月17日召開的武漢中百2010年度股東大會上，武商聯總經理、武漢中百(現已更名為中百集團)董事長汪愛群談起這次重組停牌的背景時，給了投資者一個十分通俗地解說。

　　記者了解到，雖然這次突然停牌之前有銀泰舉牌鄂武商的股權之爭，但這只是其中一個因素之一，真正的重組背景是必須解決武漢三家商業上市的同業競爭問題。

　　據了解，早在2007年5月17日，武漢三家上市公司的控股股東武商聯成立之時，武商聯在向中國證監會上報的有關方案中明確承諾，在三年內逐步整合三家上市公司，消除同業競爭。到去年5月份，三年承諾期已到，因未按時完成承諾，武漢市政府及武商聯再次向中國證監會承諾，到今年8月份解決上述問題。如果這次再不實現承諾，失信于監管部門，三家上市公司在資本市場的發展必定會受到影響，正在進行的鄂武商A配股和武漢中商的定向增發自然也會受影響。因此，武漢市政府選擇這個時機啟動了三家公司的重組。

　　報記者還了解到，這次武漢商業大重組是武漢市政府國資主管有關部門的層面主導，所有在上市公司擔任高管的人全部排除在決策之外。

　　據有關人士介紹，三家公司停牌之后，中介機構迅速啟動對各家公司的盡職調查。因為，按照目前相關部門規定，重大資產重組停牌時間也是有限定的，不可能無限期停下去。

　　武漢市有關部門就如何確定負責這次重組的財務顧問及相關中介機構也頗費心思。這次重組聘請了三家券商出任重組的財務顧問，三家各自側重負責一家公司。但其中，有一個總協調，就是海通證券。因為海通證券曾擔任上海百聯的重組與整合的中介，有一些商業重組方面的經驗。此次，海通證券還負責對武漢中百進行盡職調查;中信證券正在負責鄂武商A配股事宜，因此負責對鄂武商A的盡職調查;而長江證券正在為武漢中商進行定向增發，因而負責對武漢中商進行盡職調查。{page_break}

　　二合一?

　　三公司驟然停牌，加上此前銀泰舉牌鄂武商A，武漢三家商業上市公司的重組自然成為市場關注的焦點，一時間，引來諸多議論與猜測。如今，鄂武商A中止重組，證實了三家公司合并為一的“三合一”方案行不通，那么“二合一”方案會不會出現在另外兩家公司的重組方案中呢?

　　“盡管目前市場對公司重組的猜測很多，但由于上市公司股權關系復雜，要找到一個符合各方利益的重組方案并非易事。”一公司高管對中國證券報記者坦承。“要是容易的話，重組的事早搞了，不會拖到現在。”他補充道。

　　如何謀劃一套能夠被市場各方認可的重組方案，無疑是一道難題，橫亙在武漢市政府有關決策者的面前，也是對相關中介機構的考驗。很顯然，最終的重組方案必須考慮各方的利益：既要不影響公司的經營，又要兼顧股東之間的利益和數萬員工的利益;同時，還要顧及到行業壟斷對商品價格影響以及重組后股價、市盈率等問題。

　　其實，早在2007年武商聯成為三家上市公司的控股股東時，有關武漢三家商業上市公司的重組方案，就已經引起過市場的討論和關注。

　　武漢市組建武商聯的初衷就是做大做強武漢商業，抵御外來資本侵襲。上海的“百聯模式”當時受到武漢市的特別注意，武漢市政府高層還組織相關人員到上海進行過考察學習。在某種程度上，武商聯的組建，是想打造類“百聯模式”。成立于2003年的上海百聯集團，整合了上海四家大的商業集團，旗下有5家上市公司，成為國內銷售額最大的商業“航母”。

　　就在當時，市場對武漢三家商業上市公司的重組方案的猜想也不少，其中一個主要的設計就是業態整合：將三家公司的百貨和超市業務分離，再以百貨、超市兩種業態打造兩家上市公司，讓出一個上市公司的殼資源。然而，這個看似直觀可行的方案，并無太多的現實操作可能性。

　　有關“三合一”的猜想也是市場議論的方案之一，將三家上市公司整合成一個商業“航母”，但這個方案從一開始受到的質疑就很多。湖北省社科院經濟所葉學平博士認為，武漢商業擁有今天的地位正是充分競爭的結果，如果三家上市公司合并為一家，可能會因為競爭的缺失而走下坡路。

　　既然現在鄂武商暫時退出重組，中百集團和武漢中商會不會合并為一家?不少人認為，這個“二合一”方案具有一定的可操作性，如果鄂武商A能夠最終通過引進戰略投資者實現控股股東的轉移，即武商聯不再是第一大股東了，這樣即消除了同業競爭問題，也有利于形成良性的商業競爭。但是，這一方案在操作過程中也注定不會一帆風順。鄂武商A的中途退場就是明證。

　　一位投行人士說，武漢商業重組要找到完美的方案可能是一種妄想，只可能尋求到相對可行的方案。

　　銀泰變數

　　自2006年1月6日首次舉牌至今，“銀泰系”數次舉牌鄂武商A，尤其是今年3月以來，頻頻出手，逼得武漢國資方面四處尋找一致行動人，才勉強保住了第一大股東的地位。目前，銀泰系與第一大股東保持微弱的持股權差距，“銀泰系”總計持有鄂武商24.48%的股權，僅比武漢國資系少0.19%。

　　“銀泰系”本是武漢市有關方面作為戰略投資者引入鄂武商A的，但雙方的“蜜月期”十分短暫。從2005年“引狼入室”，鄂武商A和武漢國資系就再沒有輕松過，面對銀泰系的每一次舉牌，每一次都只有被動招架之力，而市場所期待的商業整合，乃至成立武商聯時構想的美好愿景，亦消磨在時間流逝之中。

　　銀泰系時刻緊盯著武漢商業重組整合中可能出現的機會，是武漢商業重組進程中一支不可忽視的推動力量。武漢商業重組大幕終于開啟，對于銀泰來說就意味著最大的機會來臨———即使不能最終成為鄂武商A的第一大股東，手握投票權，也能在重組中發出自己的聲音。任何有利于上市公司做大做強的重組方案，必定會帶來其股權的增值;相反，任何不利于上市公司發展的重組方案，銀泰的投票權足以否決它。銀泰不斷增持鄂武商并舉牌，正是嗅出了武漢商業重組的腳步正越行越近。目前的局面對銀泰來講，應該是進退自如，將是注定的贏家。

　　銀泰會不會成為最終的戰略投資者?新的戰略投資者會是誰?銀泰是否甘心被排除在戰略投資者之外?銀泰的投票權會不會讓重組進程發生意外的故事?這一個個問號，似乎在印證鄂武商A為何要中止重組，同時也意味著股權正處于膠著狀態之下的鄂武商A的重組不會一帆風順!

　　而對于武商聯和武漢國資方面來說，在多年來與銀泰進行的鄂武商A股權保衛戰中也逐漸認識到，只有尊重規則，尊重市場才能實現自身最大的利益，于是啟動了市場期待已久的重組。這是一次挑戰，也是重塑武漢商業生態格局的新機遇。

　　盡管銀泰的加入讓武漢商業重組進程出現了變數，但一切市場規則之下的出牌都應該得到尊重。各方現在要做的就是：互相妥協，尋求共贏之道。