突擊交易中的新“招式”：“粉飾業(yè)績潮”再起

       突擊交易年年有，每年風(fēng)景不盡同。臨近歲末，業(yè)績慘淡的上市公司總是絞盡腦汁粉飾報(bào)表，賣資產(chǎn)、免債務(wù)、拿補(bǔ)貼等是其中常見的創(chuàng)利方式。創(chuàng)利“招式”花樣多，既有老套路，也有“另辟蹊徑”。2019年底“捐贈式”突擊交易頻現(xiàn)，特別是“壓哨”和“隱匿關(guān)聯(lián)方”類的捐贈行為，成為有些公司應(yīng)急保殼的“底牌”。2020年，個(gè)別公司又不惜挑戰(zhàn)規(guī)則底線，開始在信息披露、交易程序等方面做手腳。

“粉飾業(yè)績潮”再起

2020年12月9日，一封交易所的關(guān)注函引起了21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者的注意。

故事得從一則拍賣信息說起。2020年12月4日，某零售業(yè)上市公司控股的小貸公司股權(quán)在阿里拍賣網(wǎng)被司法拍賣，而對此，該公司卻沒在公開信披渠道透露半分。事實(shí)上，在2020年2月29日，公司曾公告提示，稱擬拍賣上述股權(quán)，但隨后又稱因辦案需要，于當(dāng)年3月20 日撤回拍賣。

從邏輯上說，公司對二次拍賣“秘而不宣”，或只為小貸公司能夠順利剝離，此前，小貸公司因承擔(dān)代償責(zé)任累計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備18億元，如果拍賣能順利完成，顯然可以幫助上市公司一舉扭虧。不過，最新公告顯示，因債權(quán)人提出異議，小貸公司二次拍賣再被撤回。

上述“暗度陳倉”只是年底“違規(guī)粉飾業(yè)績潮”的冰山一角。記者注意到，還有個(gè)別公司無視規(guī)則要求，只為在2020年結(jié)束之前突擊闖關(guān)。

如某玩具行業(yè)上市公司2020年12月15日披露擬以1.67億元向?qū)嵖厝丝刂频钠髽I(yè)轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)。為了能在2020年底前完成交易，公司慌不擇路，在標(biāo)的資產(chǎn)尚未完成審計(jì)、形式要件不齊備的情況下，就將議案提交股東大會審議。深交所火速發(fā)出關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充提交審計(jì)報(bào)告。此后，公司于2020年12月25日公告取消了資產(chǎn)處置方案。

更有甚者，個(gè)別公司還以會計(jì)判斷為借口，對同一事項(xiàng)屢次調(diào)整，惡意操縱利潤。

2020年12月2日，ST德豪披露與國外公司訴訟擬達(dá)成和解，轉(zhuǎn)回預(yù)計(jì)負(fù)債2.3億元。而早在2019年8月、11月，ST德豪就兩次補(bǔ)提2018年預(yù)計(jì)負(fù)債和資產(chǎn)減值近34億元，避免將大額損失計(jì)入2019年，以實(shí)現(xiàn)保殼。ST德豪2020年前三季度虧損1.65億元，如今又拿預(yù)計(jì)負(fù)債會計(jì)處理“說事兒”，也意在能使2020年度盈利。預(yù)計(jì)負(fù)債如此大費(fèi)周章的計(jì)提轉(zhuǎn)回，可謂用心良苦。

對于ST德豪2019年的會計(jì)差錯(cuò)更正，深交所于2020年4月30日對公司及當(dāng)事人給予公開譴責(zé)處分。2020年6月22日，該公司因涉嫌存在未按規(guī)定披露信息，2018年年報(bào)存在虛假記載、重大遺漏等信息披露違法行為被立案調(diào)查。

無論上述案例中的“悄然拍賣”“慌不擇路”，抑或是“反復(fù)無常”，上市公司手法雖然花樣百出，但突擊創(chuàng)利的“初心”不改，而監(jiān)管層從嚴(yán)監(jiān)管的理念也始終如一。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2020年11月以來，深交所對上市公司突擊交易事項(xiàng)已累計(jì)發(fā)出函件百余份，將公司暗藏的套路公之于眾，向市場揭示風(fēng)險(xiǎn)。

突擊交易花樣翻新

2020年12月31日，深滬交易所修訂發(fā)布退市相關(guān)規(guī)則，將核心退市指標(biāo)從單一利潤變成“收入+利潤”的組合指標(biāo)，構(gòu)建與注冊制理念相匹配的退市機(jī)制，優(yōu)化退市標(biāo)準(zhǔn)，暢通退市渠道。而這一規(guī)則的完善，給A股市場不少“突擊交易”行為當(dāng)頭一擊。

記者留意到，2020年12月14日退市新規(guī)征求意見稿發(fā)布之前，大部分公司突擊交易的主要目的為規(guī)避原規(guī)則下連續(xù)三年虧損被暫停上市。征求意見稿發(fā)布后，退市標(biāo)準(zhǔn)與過去相比發(fā)生重大變化，如新增“扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元”的退市指標(biāo)，這意味著營業(yè)收入低、盈利能力差、喪失持續(xù)經(jīng)營能力的“僵尸企業(yè)”單純依靠處置資產(chǎn)、免除債務(wù)、會計(jì)政策變更等方式創(chuàng)造利潤恐無法達(dá)到保殼目的，為規(guī)避新退市指標(biāo)的交易或?qū)l(fā)生。

2020年12月22日，某油服行業(yè)公司披露擬向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品1500萬元。記者發(fā)現(xiàn)，公司2020年前三季度營業(yè)收入為0.52億元，凈利潤-0.23億元，可能觸及前述“營業(yè)收入+凈利潤”的指標(biāo)。截至公告披露日，該公司向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品的金額僅為80萬元，此次年底突擊交易不排除是為了增厚營業(yè)收入，商業(yè)合理性存疑。

中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)

近年來，監(jiān)管層不斷督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，筑牢敬畏市場防線。

根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，突擊交易對損益影響大，一般需提交股東大會審議，而上市規(guī)則規(guī)定，達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的交易，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)出具審計(jì)或評估報(bào)告。在交易所的問詢函件中，一般也會要求中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

此外，退市新規(guī)下強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)類指標(biāo)交叉適用，若上市公司因凈資產(chǎn)為負(fù)或“營業(yè)收入+凈利潤”指標(biāo)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，第二年財(cái)務(wù)報(bào)告若被出具保留、否定或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票將被實(shí)施退市；在公司凈利潤為負(fù)的情況下，會計(jì)師事務(wù)所還需要就公司營業(yè)收入扣除事項(xiàng)是否符合規(guī)定及扣除后的營業(yè)收入金額出具專項(xiàng)核查意見。這意味著，中介機(jī)構(gòu)的意見愈發(fā)重要。

2020年末，一家電氣設(shè)備制造公司的突擊交易，就因詭異的中介機(jī)構(gòu)意見引起市場警惕。

早前，該上市公司與A企業(yè)簽署一攬子協(xié)議，擬向A企業(yè)購買B企業(yè)100%的股權(quán)，交易完成后，公司將其對A企業(yè)的7.9億債權(quán)與B企業(yè)對A企業(yè)的6.5億債務(wù)相互抵消。此次交易，將讓該上市公司避免計(jì)提大額應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備，緩解退市危機(jī)。

然而，B企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量，特別是其下主要資產(chǎn)土地使用權(quán)是否存在被出讓方收回的風(fēng)險(xiǎn)卻引發(fā)了深交所關(guān)注。當(dāng)事中介機(jī)構(gòu)在對深交所函件的回復(fù)中，對于該事件是否存在風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)定意見也出現(xiàn)明顯分歧，簽字律師認(rèn)為有風(fēng)險(xiǎn)，但評估師卻相反。

事實(shí)上，A股市場上，中介機(jī)構(gòu)意見相互矛盾的情形很少見，矛盾的背后意味著風(fēng)險(xiǎn)，披露即是對風(fēng)險(xiǎn)的揭示，對于同一事項(xiàng)的不同認(rèn)定可以幫助投資者多角度看待問題，也有助于投資者作出理性判斷。如今，該公司股價(jià)徘徊于1.5元，這或是投資者用腳投票的結(jié)果。

2020年是新收入準(zhǔn)則全面實(shí)施的第一年，采用凈額法確認(rèn)收入的公司營業(yè)收入或?qū)⒋蠓禄B加“營業(yè)收入+凈利潤”的退市指標(biāo)，可以預(yù)見，對于2020年的年報(bào)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將重點(diǎn)關(guān)注營業(yè)收入確認(rèn)的合理性、金額的準(zhǔn)確性。同時(shí)，退市新規(guī)下為滿足凈資產(chǎn)指標(biāo)的交易亦將是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)，如大股東資產(chǎn)捐贈、以資抵債等可以增厚凈資產(chǎn)的權(quán)益性交易。無論突擊交易的情況如何翻新，都無法逃過監(jiān)管機(jī)構(gòu)的火眼金睛，特別是對于規(guī)則變動下的新型交易手法，監(jiān)管機(jī)構(gòu)早已做好應(yīng)對準(zhǔn)備。