突擊交易中的新“招式”：“粉飾業績潮”再起

       突擊交易年年有，每年風景不盡同。臨近歲末，業績慘淡的上市公司總是絞盡腦汁粉飾報表，賣資產、免債務、拿補貼等是其中常見的創利方式。創利“招式”花樣多，既有老套路，也有“另辟蹊徑”。2019年底“捐贈式”突擊交易頻現，特別是“壓哨”和“隱匿關聯方”類的捐贈行為，成為有些公司應急保殼的“底牌”。2020年，個別公司又不惜挑戰規則底線，開始在信息披露、交易程序等方面做手腳。

“粉飾業績潮”再起

2020年12月9日，一封交易所的關注函引起了21世紀經濟報道記者的注意。

故事得從一則拍賣信息說起。2020年12月4日，某零售業上市公司控股的小貸公司股權在阿里拍賣網被司法拍賣，而對此，該公司卻沒在公開信披渠道透露半分。事實上，在2020年2月29日，公司曾公告提示，稱擬拍賣上述股權，但隨后又稱因辦案需要，于當年3月20 日撤回拍賣。

從邏輯上說，公司對二次拍賣“秘而不宣”，或只為小貸公司能夠順利剝離，此前，小貸公司因承擔代償責任累計計提減值準備18億元，如果拍賣能順利完成，顯然可以幫助上市公司一舉扭虧。不過，最新公告顯示，因債權人提出異議，小貸公司二次拍賣再被撤回。

上述“暗度陳倉”只是年底“違規粉飾業績潮”的冰山一角。記者注意到，還有個別公司無視規則要求，只為在2020年結束之前突擊闖關。

如某玩具行業上市公司2020年12月15日披露擬以1.67億元向實控人控制的企業轉讓控股子公司股權。為了能在2020年底前完成交易，公司慌不擇路，在標的資產尚未完成審計、形式要件不齊備的情況下，就將議案提交股東大會審議。深交所火速發出關注函，要求公司補充提交審計報告。此后，公司于2020年12月25日公告取消了資產處置方案。

更有甚者，個別公司還以會計判斷為借口，對同一事項屢次調整，惡意操縱利潤。

2020年12月2日，ST德豪披露與國外公司訴訟擬達成和解，轉回預計負債2.3億元。而早在2019年8月、11月，ST德豪就兩次補提2018年預計負債和資產減值近34億元，避免將大額損失計入2019年，以實現保殼。ST德豪2020年前三季度虧損1.65億元，如今又拿預計負債會計處理“說事兒”，也意在能使2020年度盈利。預計負債如此大費周章的計提轉回，可謂用心良苦。

對于ST德豪2019年的會計差錯更正，深交所于2020年4月30日對公司及當事人給予公開譴責處分。2020年6月22日，該公司因涉嫌存在未按規定披露信息，2018年年報存在虛假記載、重大遺漏等信息披露違法行為被立案調查。

無論上述案例中的“悄然拍賣”“慌不擇路”，抑或是“反復無常”，上市公司手法雖然花樣百出，但突擊創利的“初心”不改，而監管層從嚴監管的理念也始終如一。據統計，2020年11月以來，深交所對上市公司突擊交易事項已累計發出函件百余份，將公司暗藏的套路公之于眾，向市場揭示風險。

突擊交易花樣翻新

2020年12月31日，深滬交易所修訂發布退市相關規則，將核心退市指標從單一利潤變成“收入+利潤”的組合指標，構建與注冊制理念相匹配的退市機制，優化退市標準，暢通退市渠道。而這一規則的完善，給A股市場不少“突擊交易”行為當頭一擊。

記者留意到，2020年12月14日退市新規征求意見稿發布之前，大部分公司突擊交易的主要目的為規避原規則下連續三年虧損被暫停上市。征求意見稿發布后，退市標準與過去相比發生重大變化，如新增“扣非前后凈利潤孰低者為負值且營業收入低于1億元”的退市指標，這意味著營業收入低、盈利能力差、喪失持續經營能力的“僵尸企業”單純依靠處置資產、免除債務、會計政策變更等方式創造利潤恐無法達到保殼目的，為規避新退市指標的交易或將發生。

2020年12月22日，某油服行業公司披露擬向關聯方銷售產品1500萬元。記者發現，公司2020年前三季度營業收入為0.52億元，凈利潤-0.23億元，可能觸及前述“營業收入+凈利潤”的指標。截至公告披露日，該公司向關聯方銷售產品的金額僅為80萬元，此次年底突擊交易不排除是為了增厚營業收入，商業合理性存疑。

中介機構歸位盡責

近年來，監管層不斷督促中介機構歸位盡責，筑牢敬畏市場防線。

根據經驗，突擊交易對損益影響大，一般需提交股東大會審議，而上市規則規定，達到股東大會審議標準的交易，中介機構應出具審計或評估報告。在交易所的問詢函件中，一般也會要求中介機構發表意見。

此外，退市新規下強調財務類指標交叉適用，若上市公司因凈資產為負或“營業收入+凈利潤”指標被實施退市風險警示后，第二年財務報告若被出具保留、否定或無法表示意見的審計報告，公司股票將被實施退市；在公司凈利潤為負的情況下，會計師事務所還需要就公司營業收入扣除事項是否符合規定及扣除后的營業收入金額出具專項核查意見。這意味著，中介機構的意見愈發重要。

2020年末，一家電氣設備制造公司的突擊交易，就因詭異的中介機構意見引起市場警惕。

早前，該上市公司與A企業簽署一攬子協議，擬向A企業購買B企業100%的股權，交易完成后，公司將其對A企業的7.9億債權與B企業對A企業的6.5億債務相互抵消。此次交易，將讓該上市公司避免計提大額應收款壞賬準備，緩解退市危機。

然而，B企業的資產質量，特別是其下主要資產土地使用權是否存在被出讓方收回的風險卻引發了深交所關注。當事中介機構在對深交所函件的回復中，對于該事件是否存在風險的認定意見也出現明顯分歧，簽字律師認為有風險，但評估師卻相反。

事實上，A股市場上，中介機構意見相互矛盾的情形很少見，矛盾的背后意味著風險，披露即是對風險的揭示，對于同一事項的不同認定可以幫助投資者多角度看待問題，也有助于投資者作出理性判斷。如今，該公司股價徘徊于1.5元，這或是投資者用腳投票的結果。

2020年是新收入準則全面實施的第一年，采用凈額法確認收入的公司營業收入或將大幅下滑，疊加“營業收入+凈利潤”的退市指標，可以預見，對于2020年的年報，監管機構將重點關注營業收入確認的合理性、金額的準確性。同時，退市新規下為滿足凈資產指標的交易亦將是監管關注的重點，如大股東資產捐贈、以資抵債等可以增厚凈資產的權益性交易。無論突擊交易的情況如何翻新，都無法逃過監管機構的火眼金睛，特別是對于規則變動下的新型交易手法，監管機構早已做好應對準備。