嚴控股份代持 突擊入股等亂象 交易所升級IPO股東信披要求

IPO股東信披要求進一步壓實。

      近日，有券商內核人員向21世紀經濟報道記者透露稱，深交所日前向各家券商下發了《關于創業板落實首發上市企業股東信息披露監管相關事項的通知》，就申報及在審創業板IPO項目如何落實股東信息披露進行了細化明確。

另據了解，上交所也已針對科創板市場進一步明確了IPO企業股東信披的監管要求。

     今年2月5日，證監會正式發布《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》(以下簡稱《指引》)，對首發上市企業股東信息的核查、披露、新增股東的新增股份鎖定等事項作出了規范要求。在此之后，滬深交易所也就相關問題進一步作出了解答。

有業內投行人員表示，監管層的一系列新規，旨在適應注冊制改革新變化，收緊對股份代持、突擊入股、異常入股等亂象的約束。“不過要將發行人股東層層穿透核查到最終持有人還是十分困難，尤其是企業存在股權代持、LP層層持股的情況下”。

交易所監管“加碼”

     “在實踐中，出現投資者通過股權代持、多層嵌套機構股東間接持股等方式，隱藏在擬上市企業名義股東背后，形成‘影子股東’，在企業臨近上市前入股或低價取得股份，上市后獲取巨大利益，可能存在權錢交易、利益輸送等一系列問題。”此前，證監會發行部副主任吳年文在證監會例行發布會上表示。

而在《指引》落地之后，滬深交易所也針對上述出現在IPO信披過程中的問題進行了更詳盡的說明和要求。

具體而言，發行人需按照《指引》要求，出具公司股東信息披露的專項承諾，并在招股書中披露相關內容。

而IPO項目保薦人及律師則需按照《指引》的要求進行全面深入核查，分別出具股東信息披露的專項核查報告。而在該專項核查報告中，保薦人及律師還應說明核查方式，并對核查問題出具明確的肯定性結論意見，不能出具“未發現”等非肯定性意見。

除此以外，通知中要求，發行人申報前應當依法解除股權代持、違規持股等情形，私募投資基金等金融產品應備案或納入監管。

深交所特別指出，對于申報時未按要求提交專項承諾、專項核查報告，且未在規定時間內完成補正的，交易所將依法不予受理。

除擬申報企業外，對2月5日前受理的創業板在審企業，深交所同樣要求發行人、保薦人、發行人律師提交《專項承諾》和《專項核查報告》。且如果在審項目存在股權代持、違規持股等情形，或對于私募投資基金等金融產品尚未備案或納入監管的，應當按照《指引》規定予以解除，或者盡快完成備案、納入監管，以免影響后續審核進程。

值得一提的是，深交所還在通知附有《股東信息披露及核查要求》，特別對股份代持、突擊入股、入股價格異常、股東適格性四類事項提出了更明確的核查要求。

      其中，發行人需說明歷史沿革中是否存在股份代持等情形；申報前12個月內是否通過增資擴股、股權轉讓等情形新增股東；歷史沿革中是否存在股東入股價格明顯異常的情況；直接或間接持有發行人股份的主體是否具備法律、法規規定的股東資格，與本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排；發行人股東是否以發行人股權進行不當利益輸送等問題。

股權代持或成信披難題

不斷細化的監管要求給券商投行進行穿透式檢查帶來了巨大的壓力。

有北京地區資深投行人士表示，從監管的口徑來看，在IPO企業股東信息的核查上已經不能再使用現在的常規操作，需要“全面深入核查”以“保證中介結論真實準確完整”。

      據介紹，此番新規發布前監管也會要求保薦機構穿透核查、逐級穿透至最終自然人、國資委和上市公司。而保薦機構一般會選擇在IPO環節穿透至最終的權益持有人，以層層簽署承諾函的方式來達到排除發行人的股東結構中存在股權代持、不適格股東和利益輸送的情形。

    “現在這種方法應該行不通了。監管層應該是要求把發行人的股東及其穿透向上的股權結構都做到實質性審查，此舉也將給投行帶來巨大的工作量。”上述資深投行人士稱，“如果只是工作量大也還好說，有些私下的代持不是本人站出來說或者被舉報，很難查出來。LP（有限合伙人）想要層層查清也很困難，GP（普通合伙人）一般可以查清，所以不是投行加大工作就能解決的問題。”

不過也有國內券商投行業務相關負責人表示，目前在股東穿透核查方面，投行與律所協作辦理，工作量還可以接受。“上市公司股東方也相對配合，徹查一次后，后邊監管層審核也就快了。”

      除關于股東方的穿透式審查外，此次《指引》的發布還著重修改了突擊入股的內容，其中將“突擊入股”的時間認定由申報前6個月延長到申報前12個月，且入股后鎖定期仍保持3年不變。

不過，對于這一項改動，有北京地區私募股權機構負責人則認為，基于注冊制試點的影響，一二級市場股權價差已在逐步縮小，“目前也有部分新股破發的情況出現，Pre-IPO投資早已不是保本的買賣，股權機構更多順應監管趨勢去‘投早投小’。因此監管層收緊突擊入股，對PE/VC機構的影響較為有限。”

      上海國際創投股權投資基金管理有限公司副總經理、管理合伙人張曙東分析稱，理想情況下假設審核、上會、注冊等環節需要耗時9個月，鑒于《指引》規定新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓，投資者在企業IPO申報前提前12個月突擊入股，則在所持股份上市后實際的鎖定期為15個月，非突擊入股的投資者股票也需鎖定12個月。

    “除非是入股后第二個月就提交IPO材料，否則鎖定期的差別并沒有那么大，不是1年和3年的差別。而且在眾多的項目中，真正能夠在預計時間內實現IPO的其實是少數。”張曙東稱。