新三板發行承銷政策征求意見：三種發行方式細則出爐 采用全額資金申購制

在新三板全面深化改革首批政策出爐后，21世紀經濟報道記者了解到，又有幾項涉及發行、承銷、保薦等內容的重要政策正向部分券商征求意見，距正式浮出水面的時間越來越近。

記者從相關機構人士處獲得的文件顯示，此次新三板在公開發行層面推行的改革力度超乎預期，在借鑒現有A股IPO、科創板經驗的基礎上又設置了多項符合新三板市場特點的特色設置。

這也將讓未來新三板市場的公開發行有別于其他板塊的公開發行，逐漸形成自己的發行定價估值特色。

三種發行方式靈活

在首批公布的政策中，全國股轉系統明確未來新三板將會采用三種發行方式，即詢價、競價和直接定價三種。

“相比A股‘網下詢價+網上定價’的單一模式，新三板公開發行自由度更高，給發行人和券商提供了多元化的選擇，同時也對方案的制定帶來了挑戰。”申萬宏源新三板研究組主管劉靖表示。

三種定價方式如何運作，在近期向券商征求意見的部分文件中，進行了詳細的規定。其中，詢價參考了科創板目前的形式，而競價和直接定價的方式或是新三板市場未來和其他板塊產生差異部分。

記者了解到，采用競價方式時，每個投資者只能申報一次。申購信息應當包括每股價格和對應的擬申購股數。發行人和主承銷商可以設置最低申購價格，并在發行公告中予以披露，投資者申報的每股價格不得低于最低申購價格。

如果出現投資者有效申購總量大于網上發行數量的情形，則可以選擇下列方式之一確定發行價格。

一種是保薦機構將擬申購總量剔除報價最高部分后，將投資者申購報單按照價格從高到低排序計算累計申購數量，當累計申購數量達到網上發行數量或其一定倍數時，對應的最低申購價格為發行價格；報價大于或等于發行價格且未被剔除的投資者為有效報價投資者。

另一種是，保薦機構按事先確定并公告的方法（加權平均價格或算數平均價格）計算申購報單的基準價格，以0.01元為一個價格變動單位向基準價格上下擴大價格區間，直至累計申購數量達到網上發行股票數量或其一定倍數，較低的臨界價格為發行價格。報價在上下兩個臨界價格以內（含臨界價格）的投資者為有效報價投資者。

而直接定價發行，就是在股票公開發行時采用直接定價方式，企業和保薦機構結合發行人所屬行業、市場情況、同行業公司估值水平等因素確定發行價格，并在招股文件和發行公告中披露即可。

對于究竟該選用何種發行方式，劉靖表示：“新三板公開發行初期特點是預計發行規模小，投資人少，承銷商尚不成熟。新三板高度自由的發行方式，賦予券商更多權力之外，也給券商帶來了綜合方案制定能力的挑戰。一是考驗券商發行底價的溝通能力，二是考驗券商選擇發行方式的能力和實際承銷能力，三是考驗券商跟投決策能力。”

這種情況下，劉靖建議：小規模發行適合固定定價，大市值明星項目適用詢價，而競價有一定特殊優勢。首先，從成本方面考量，“迷你發行”適合固定定價；其次，明星大項目適用于成熟的詢價模式，這是由發行人成本承受能力高，券商有動力用明星項目來平衡各方利益有關；第三，當券商與發行人就發行價無法達成一致，以及券商詢價客戶未積累足夠時，競價方式則有一定優勢。

公開發行特有安排

除了提供更為多元的發行方式外，記者在文件中還發現了很多新三板特有的安排。

首先，此次新三板公開發行將采用全額資金申購的制度，這與目前A股市值配售制度有明顯區別。全額資金申購意味著參與申購的投資者應當全額繳付申購資金。

至于為何要在新三板采用這一機制，接近全國股轉系統的人士表示：“考慮到新三板投資者適當性的差異化安排，為保障合格投資者公平參與，新三板公開發行采用全額資金申購機制，以促進公開發行順利實施，維護市場平穩運行。”

另外，新三板參考了科創板保薦機構跟投制度，但并沒有設置強制的跟投。文件規定，允許保薦機構相關子公司在戰略配售時進行認購，保薦機構獲配股票數量不得超過本次公開發行股票數量的5%，且股票持有期限不得少于12個月。

“設置保薦機構自主認購機制，允許保薦機構參與戰略配售，鼓勵保薦機構和投資者通過利益綁定，穩定投資者信心。但同時又不強制要求券商跟投也體現了市場化選擇的思路。”北京地區一家中型券商新三板業務負責人表示。

另外一點也是目前很多掛牌企業股東關心的情形，即在公開發行時的定價是否會損壞原有老股東的利益。

對此，記者了解到，全國股轉系統也設置了相應的安排。

文件規定，采用詢價或者直接定價方式的公開發行，如果出現超過歷史交易價格或歷史發行價格1倍，或者超過網下投資者有效報價剔除最高報價部分后的中位數或加權平均數的情形，需至少在申購日一周前發布投資風險特別公告。（注：歷史交易價格，是指本次申請公開發行前六個月內最近有成交的20個交易日的平均收盤價；歷史發行價格，是指本次申請公開發行前一年內歷次股票發行的價格。）

另外，新三板掛牌公司在公開發行股票前，已在全國股轉系統公開轉讓股票的，為保護老股東權益，明確發行價格超出發行人股東大會決議確定的發行價格區間或低于其股東大會決議確定的發行底價，應當中止發行。針對精選層掛牌公司公開發行股票，規定發行價格應參考發行人發行前一定期間的交易價格確定，同時允許全部或部分向原股東配售。