“吉林首富”A股借殼局中局

修正藥業的借殼計劃，“竹籃打水一場空”。

吉藥控股（300108.SZ）于11月28日早間公告稱，收到吉林證監局《行政處罰決定書》，由于此前重組公告存在誤導性陳述，決定對吉藥控股處以60萬元罰款；吉藥控股董事長孫軍、董秘張亮、財務總監張忠偉也分別被處以30萬元、30萬元、10萬元的罰款。

此番被處罰，與此前修正藥業集團股份有限公司（下稱“修正藥業”）計劃借殼吉藥控股上市有關。

今年7月10日才與修正藥業簽署《意向協議》的吉藥控股，在14天之后匆匆終止重大資產重組。

而復盤交易雙方的說法，更耐人尋味。

吉藥控股在7月24日終止重組的公告中稱，“待條件成熟后，再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業 100%股權事宜”，修正藥業卻急切否認了推進重組的說法，讓真相猶如“羅生門”。

之所以引發關注，是因為這一項交易，預計構成借殼上市。-宋文輝圖

蹊蹺的14天故事

故事開始于2019年7月10日，吉藥控股拋出消息，擬通過發行股份等方式購買修正藥業100%股權。

之所以引發關注，是因為這一項交易，預計構成借殼上市。

其背景是，方案發布前不久的6月20日，證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見，創業板借殼上市政策松綁被正式提出。由于該案例精準布局政策開閘，旋即引發市場廣泛關注。

總部位于吉林通化的修正藥業，是電視廣告投放的大戶，市場辨識度極高。

該公司于1995年5月由董事長修淶貴創立，是國內規模最大的藥企之一，集中成藥、化學制藥、生物制藥的科研生產營銷、藥品連鎖經營、中藥材標準栽培等業務于一體，體量巨大。至2016年底，修正藥業下轄127個子公司，有員工10萬余人，存量資產170億元。擁有24種劑型，醫藥、保健品等品種2000余個，銷售過億品種50多個，過10億品種20余個。

此外，官網顯示，修正藥業旗下有藥業集團、健康集團、養老集團、酒業集團等。

據全國工商聯發布的“中國民營企業500強榜單”，修正藥業2019年營收達到624.18億，位列109位。

掌門人修淶貴掌舵修正藥業20余年,多次問鼎“吉林省首富”。

而吉藥控股2018年營收9.42億元，彼時市值水平39億元。

從體量來看，吉藥控股收購修正藥業，可謂“蛇吞象”，也被業內視為首例創業板借殼的“試水”。

只是沒想到半個月后，7月24日晚間，該計劃便宣告折戟。

吉藥控股宣布“待條件成熟后，再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業100%股權事宜”。

言下之意，吉藥控股認為，重組仍有可能繼續。

消息一出后，7月25日、7月26日吉藥控股連續收獲兩個漲停，股價從5.4元漲至6.53元，漲幅達20.93%，其間有2.81億元資金殺入吉藥控股。

然而,交易的另一主角——修正藥業，卻有著截然不同的說法。

7月26日收市后，修正藥業在其官網上發布一則聲明，否認與吉藥控股“繼續推進謀劃上市公司控制權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司100%股權”等推進重組的說法，“我公司與吉藥控股簽署的《意向協議之解除協議》中并無上述表述所示的約定”。

為此，深交所向吉藥控股緊急下發了關注函，焦點即是“是否存在故意停牌、停牌不審慎、炒作股價等情形”。

吉藥控股的烏龍

吉藥控股回復問詢函稱，前述公告系烏龍。

“《意向協議之解除協議》最終協議在2019年7月24日下午簽訂完成，因簽訂地點在對方公司，公司辦事人員為盡快完成信息披露工作，使用手機微信傳遞協議簽字頁照片，在時間倉促的情況下，上傳人員誤將協議修訂稿作為最終稿附帶簽字頁上傳報備，并在編制公告時引用了該協議中與最終事實不符的部分內容?！?/p>

更正后的表述中，吉藥控股改口稱，“公司與修正藥業不再籌劃相關重大資產重組事項”。

盡管吉藥控股解釋烏龍公告為“經辦人員失誤”，卻為證監會的調查埋下了伏筆。

需要指出的是，就在這一微妙的時間節點，吉藥控股的第三大股東吉林省現代農業和新興產業投資基金有限公司（“吉農基金”）進行了一筆減持。

7月26日當天，吉農基金以集中競價方式減持509萬股，占比0.7647%，減持價格為6.53元/股，正趕上7月26日的漲停板報價。

“很明顯，吉藥控股在重組公告的相關表述中存在炒作嫌疑”，11月29日，上海一位律師向21世紀經濟報道記者分析指出。

在吉藥控股7月29日回復深交所的問詢函中，還透露了一段雙方的談判細節。

“因修正藥業體積龐大，旗下業務板塊較多，并購修正藥業資產會構成重組上市的方案無法實施。在此基礎上，雙方繼續研究能否并購修正健康集團，因修正藥業、修正健康集團的實控人均為修正實業有限責任公司，此方案也構成重組上市。”

吉藥控股稱，在前述兩種方案不可行的情況下，雙方最終確定的控股權轉讓方案為：“由修正藥業董事長修淶貴個人受讓公司實控人盧忠奎及一致行動人黃克鳳、孫軍持有的部分股權，再以適當放棄表決權的方式由修淶貴個人控股上市公司?！?/p>

然而，事與愿違，修正藥業借殼吉藥控股上市的計劃最終告吹。

在借殼吉藥控股的消息之前，2004年完成股份制改造的修正藥業，一直讓市場陷入對其上市的猜想中。

“借殼英特”“擬在香港IPO籌資117億港元”，這些年，修正藥業擬借殼或重組的緋聞對象，可謂不勝枚舉，但最終都不了了之。

修正15年來上市路

2007年，有消息稱修正藥業擬借殼浙江英特集團上市。

據《醫藥經濟報》報道，修淶貴在接受采訪時對借殼一事的回應有些遲疑，“借殼英特集團這個事，應該沒有吧?！?/p>

隨后，英特集團向媒體表示，公司在一年內沒有向其他股東或特定投資者增發股份的計劃。

2015年，市場又傳出了修正藥業赴港上市，籌資117億港元的消息。

據媒體報道，修正藥業擬于當年第四季或第二年初，向港交所遞交上市申請。報道稱，修正藥業已委任瑞銀及中銀國際作為安排行，協助安排上市。集資額暫定約為10億至15億美元(約78億至117億港元)，而且不排除會有所增加。

“相比IPO，對于修正藥業來說，借殼成功的幾率更高、時間上也更快一些。對于年營收五六百億的制藥企業來說，如果能通過上市平臺融資的話，也能支撐對其現金流的需求?！北本┠翅t藥行業人士指出。

只不過，在修正藥業上市之路中，還有不少“攔路虎”。

2017年7月，吉林省延邊林區中級法院的一紙刑事判決書將修淶貴在2007年的行賄往事公之于眾。

判決書顯示，修淶貴曾在2007年多次向時任吉林省靖宇縣縣長的褚來福行賄，向其贈送通化市制藥股份有限公司的10萬股股權；后又在2011年向褚某贈送15萬股股權。

此外，2018年9月，修淶貴及其關聯公司曾參與投資的P2P平臺“永利寶”“火理財”“錢保姆”“錢莊網”等相繼爆雷，也讓投資者將矛頭對準了修正藥業。