A股分拆上市規則落地：盈利門檻大幅下降，多家公司計劃“分家”

2004年7月，證監會發布《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》（以下簡稱《境外上市通知》）。

這一政策中明確了境內上市公司到境外分拆上市應當符合的條件，便利境內上市公司借助境外市場實現發展，TCL集團、中集集團等境內上市公司已成功分拆子公司到境外上市。但A股市場尚不夠成熟，市場對境內分拆上市存在擔憂，境內分拆沒有再進一步。

15年后，2019年12月13日，證監會在例行發布會上正式發布了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（下稱《分拆試點》）

如今境內資本市場已經有了多年的發展積累，越來越多上市公司有分拆上市的需求，而就在今年分拆上市政策破冰的呼聲也越來越高，監管層也多次表態要推動分拆上市政策破冰。

與此同時，A股市場監管機制以及對同業競爭、關聯交易、內幕交易等問題的監管規則和措施日趨完善，監管部門也從近年來上市公司之間并購重組的后續監管中積累了對“A持A”持股結構的監管實踐經驗，通過分拆上市再造“殼資源”實施套利的空間大幅降低。

證監會上市部副主任孫念瑞也在發布會現場表示：“證監會在現階段推出‘上市公司分拆所屬子公司境內上市’試點的各方面條件已經成熟，這是A股市場深化金融供給側結構性改革的重要舉措，有利于更好地服務科技創新和經濟高質量發展，有利于上市公司理順業務架構、拓寬融資渠道、完善激勵機制?！?/p>

正式版四大變化

今年8月《分拆試點》征求意見稿發布之時，部分市場觀點認為一些核心條款設置的門檻過高，市場上符合規則的企業數量非常少，并不能起到政策發布所想要達到的效果，就在征求意見期間市場各方也積極向證監會反饋文件修改的意見，而這些意見主要集中在上市公司“凈利潤”要求、募集資金投向的業務或資產可否分拆、董事高管持股比例等方面。

12月13日《分拆試點》正式版發布后，記者發現彼時市場修改呼聲較高的幾項內容證監會均作出了修改，正式版文件與征求意見稿有四處核心的變化。

首先是最為重要的盈利門檻，在征求意見稿中證監會設定了上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元人民幣的標準，而此次正式版中在其他要求沒有變化的情況下，凈利潤累計標準調整為了不低于6億元人民幣。

一位接近監管層的知情人士表示，征求意見期間，市場有聲音認為原來10億元的盈利要求太高，可能把一些企業“擋在門外”。正式稿結合資本市場現階段的發展情況，把盈利門檻調低至6億元，進一步發揮分拆的工具作用，提升規則的適應性。

第二項核心變化是放寬募集資金使用的要求。征求意見稿不允許三年內使用過募資的業務或資產分拆單獨上市，而在正式版中有關這一要求的表述有所放寬，證監會允許最近三年內使用募資規模不超過子公司凈資產10%的子公司分拆。

對于這一變化，孫念瑞解釋：“從實際情況看，上市公司募資的用途比較多，有的項目或資產可能只是少量使用了募集資金，這也是上市公司培育業務的客觀需要，完全禁止分拆不利于這類業務或資產的發展?！?/p>

三是放寬子公司董事、高管持股要求。征求意見稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過10%。正式稿放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%，適應了公司管理團隊持股情況越來越常見的實踐需要，但仍對上市公司董事高管持有子公司股份保留嚴格限制，以防范可能出現的利益沖突、利益輸送。

資深投行觀察人士王驥躍表示：“分拆上市最大的意義不是再造一個殼，而是上市公司作為孵化平臺，對新業務、新板塊核心團隊的激勵，征求意見稿設定的比例，激勵效果顯然就差了不少，達不到政策預期。我之前建議對子公司董事高管持股不做限制，只要履行相應程序、定價合理，不損害上市公司利益就行?！?/p>

最后一項核心修改聚焦在了同業競爭方面，與征求意見稿相比，正式發布的分拆規則修改了同業競爭的表述，以適應不同板塊安排。修改后的表述為：“分拆后，母子上市公司符合所在板塊關于同業競爭、關聯交易的監管要求。”

記者了解到，目前，主板、創業板等市場板塊與科創板對同業競爭的監管要求有所不同，科創板的要求相對寬松。為兼顧不同板塊的制度安排，正式發布的規則對具體表述作出了修改。

但在發布會現場，孫念瑞特別指出，表述的修改并不代表著監管放松，母子上市公司須嚴格遵守所在板塊的獨立性監管要求。

最終從正式發布的《分拆試點》來看，上市公司若想要分拆子公司在境內上市，需要滿足7項門檻，包括：

需滿足上市股票上市已經滿3年、最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）；擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司歸母凈利潤的50%，同時，還要求上市擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司歸母凈利潤的50%，凈資產不得超過上市公司歸母凈資產的30%，上市公司不得分拆金融業務子公司上市等。

企業躍躍欲試

根據記者了解的情況，自分拆規則征求意見稿發布以來，多家公司就公開或者半公開地表達了將會分拆子公司上市的訴求。

根據券商粗略的統計顯示，截至目前已有9家A股公司明確表態將分拆子公司于科創板上市。

例如深康佳A（000016.SZ）、東港股份（002117.SZ）與首航節能（002665.SZ）在公告中明確表明進軍科創板的意愿；樂普醫療（300003.SZ）和上海電氣（601727.SH）于財報中披露了積極推進科創板分拆上市的計劃。還有的企業通過互動平臺和機構去公司調研時也都傳達了想要分拆上市的意愿。

而這次《分拆試點》正式發布并放松了多項核心門檻勢必會激發更多企業制定分拆計劃并陸續申報。

但實際上根據機構的梳理，真正能夠符合分拆各項條件并且最終完成分拆的企業只在少數。據統計，香港市場2011年至今已完成分拆上市40余單；2016-2018年的三年間，美國市場也有80余單分拆案例。因此不排除會有企業裝作“李鬼”炒作分拆或者包裝分拆概念。

對此，證監會在發布會現場表示，對于分拆可能導致的母公司“空心化”、利益輸送、關聯交易、同業競爭增多、二級市場炒作等問題，《分拆試點》做了針對性安排，對上市公司分拆實施全面全鏈條監管。

例如在上市公司披露分拆信息環節，規則要求按照重大資產重組的規定披露信息，交易所則對分拆信息的披露情況開展問詢，必要時有關部門還會進行現場核查。

其次，在子公司申請發行上市環節，需要履行IP0或重組上市注冊或審核程序。子公司需要符合IP0或重組上市的條件，充分披露信息，需要聘請相關中介機構核查。

除此之外，在長期并購重組、日常監管中，監管部門已經形成了一套成熟的監管機制，比如內幕信息登記制度、股票交易核查、股價監控等，類似的監管手段也將用在對分拆上市的監管中。

孫念瑞指出，對于分拆上市試點中可能出現的虛假信息披露、內幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規行為，證監會將加大打擊力度。