新三板精選層公開發行怎么審？或參考IPO50條審核精神，政策即將出爐

2019年10月25日證監會正式開啟了這一輪新三板全面深化改革，隨著多達數十項政策接連落地，以及投資者門檻降低，公募基金入市指引問世等市場非常期待的政策快速兌現，新三板的改革已經真正進入了落實階段。

而市場關注的焦點也在轉移，根據記者了解的情況，接下來新三板市場各參與主體的注意力都放在了精選層公開發行一事上，例如哪些企業會申請、未來如何定價，如何發行，又有哪些投資者會參與認購等。

其中一個非常核心的要素在近期被市場頻繁討論，這便是新三板掛牌企業精選層公開發行要怎么審？而市場也有諸多討論表示此次新三板精選層公開發行的審核并不是參考科創板的審核即注冊制的審核，而是參考IPO的審核方向，也就是要參考IPO50條的審核精神。

對此，記者也從接近監管層的機構人士處了解到，盡管目前尚未正式確定，但很大概率新三板精選層公開發行的審核將要參照IPO50條的審核精神，這對目前企業申報精選層來說是一個不容忽視的信號。

或參考IPO50條

新三板精選層公開發行對資本市場來說是一個新的產物，實際上新三板市場此前多年一直采用的是類注冊制的形態在做企業的掛牌審核和定增審核，但此次公開發行卻又沒有在任何一個層面提及新三板的公開發行是注冊制試點的一部分，盡管證券法已經明確注冊制將全面推行，但距離注冊制拓寬至其他板塊仍需要時間。

因此，此次新三板精選層公開發行本質上來說仍屬于核準制，而最能體現核準制審核精神的便是被市場稱為IPO50條的一系列問答要求，這是證監會發行部根據相關法律法規等規定，在研究總結發行監管實踐的基礎上，經充分征求市場各方意見，不斷完善審核標準，形成《首發業務若干問題解答》。

在此之前，IPO50條（以前被稱為是IPO51條）并不是公開的，但在科創板審核理念的影響下，2019年3月25日，證監會發布“關于發布《首發業務若干問題解答》的通知”，IPO50條終于浮出水面。

對于IPO50條的發布，證監會認為是為了進一步推動股票發行工作市場化、法治化改革，支持實體經濟發展，增強審核工作透明度，提高首發企業信息披露質量，便于各中介機構履職盡責。通俗點說，就是希望市場可以理解IPO的審核紅線在什么地方。

“這一點來說新三板確實更像是小IPO，新三板精選層公開發行的門檻較IPO是下降了一些，但如果是參考IPO50條的審核精神，那么對企業的要求只高不低，首批申請公開發行的企業需要做好心理準備?！?華中地區一家券商新三板業務線的負責人透露。

記者了解到，截至2020年1月15日已有包括奧迪威、利爾達、思晗科技、蘇軸股份、貝特瑞在內的13家公司發布了精選層意向的相關公告，對這些企業來說或已經可以對照IPO50條進行自查。

不過，有接近全國股轉系統的人士也透露：“新三板未來公開發行的審查程序充分借鑒科創板注冊制的有益經驗，未來在公開發行審查上，全國股轉系統要做的是讓審查程序高效便捷，審查時限明確，企業可預期?！?/p>

而對于精選層可能參考IPO50條的審核精神，一位青島地區長期關注新三板的資深券商人士也提出了他自己的看法。

他表示：“新三板掛牌企業整體規范基礎比較薄弱，一來掛牌企業規模偏小且人員規范意識偏低，二來中介機構專業能力參差不齊。在這種情況下，如果精選層繼續按照新三板掛牌力度審核，必然留下大量隱患，后續一旦爆雷后果將不堪設想。如果嚴格按照IPO上市進行審核（即參照IPO50條），企業會更傾向于選擇滬深交易所直接上市，精選層的設計也就失去了意義。在這種情況下，發布符合新三板特色的精選層審核指引勢在必行。如果發布精選層審核指引，預計會參考IPO50條與科創板32條，并在審核理念上進一步寬松與優化?！?/p>

公開發行政策即將出爐

除了審核究竟是參考IPO50條還是一定程度上向注冊制靠攏外，市場對于公開發行環節也存在諸多疑問：例如誰來審，證監會和全國股轉系統是否會存在著重復審核的問題？以及什么時候可以申報等問題。

首先是誰審的問題，在文件中監管層明確了先由全國股轉系統審查，即申報精選層的企業先向全國股轉系統遞交申請材料。受理申請文件后，將在規定時間內，通過提出問詢等方式進行自律審查。全國股轉系統設立掛牌委員會進行審議，形成審議意見，全國股轉系統結合審議意見做出審查結論。

記者了解到，全國股轉系統設立的掛牌委員會具體將由融資二部負責，同時也會參考科創板設立類似專家顧問委員會的機構幫助提升審核專業性。

如果全國股轉系統認為掛牌公司符合股票掛牌條件和程序，就會出具同意的自律監管意見，并向證監會報送相關資料，隨后證監會進行審核，并在20個工作日內作出行政許可決定。

“證監會在審核中的角色有多重，可以參考科創板注冊制的審核，應該不會存在雙重審核的問題或是證監會成為實際審核角色的問題?！币晃槐本┑貐^投行人士認為。

前述接近全國股轉系統的人士則告訴記者：“這一次在具體制度設計上，股票在精選層掛牌條件的內容涵蓋了發行條件，全國股轉系統對進層的審查是涵蓋發行審查的。這無疑提高了審核效率，雙重審核的問題不必擔心?！?/p>

還有一項重要的問題，就是沖擊精選層的企業何時開始申報，是否需要等待今年4月30日創新層調整的節點。

申報的節奏和一些核心政策落地的節奏高度相關。目前《分層管理辦法》正式版已經發布，但公開發行的相關規則尚未正式出爐，因此券商和企業都無法正式開始進行申報工作，僅僅只能宣布是在籌備期。

不過，記者從接近全國股轉系統人士處了解到，和精選層公開發行的相關政策及配套指引指南正在履行程序，正式發布將指日可待，并不會讓市場等待太長時間，而這些政策都落地后全國股轉系統就將開始接受企業的申報。

“這項問題十分重要，決定了企業何時開始籌備以及對應的周期有多長，一些果斷的企業已經開始籌備精選層，我們目前已經入場了兩家創新層企業開始籌備精選層?！鄙鲜鋈A中地區券商新三板業務線的負責人透露。