再融資戰投持股比例不“一刀切” 76份方案待改或波及已獲批文公司

“周末一直在研究戰略投資者認定新規，同時和客戶溝通，之前提出的方案可能要終止。”滬上地區一家大型券商投行部的人士張皓（化名）上周日晚間心情復雜地對記者表示。

短短一個月時間，市場人士面對再融資政策心情是如此的不同。

2月14日，證監會公布修訂后的再融資新政，被市場認為是春天里的春風，而3月20日證監會公布《發行監管問答——關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》（下稱“《監管要求》”），打補丁嚴防套利通道，對市場而言或許有點像倒春寒。

經過一個周末的發酵，市場再度忙碌起來，一方面是持續消化政策，通過溝通交流進一步吃透政策的細節；另一方面，上市公司和券商重新準備引入戰投的方案，并作出進一步決定：換人或換方案，還是完成認定后進一步推進。

持股比例不“一刀切”

盡管《監管要求》已經發布，但部分機構人士提出，目前還有一些表述沒有界定清楚，或需進一步明確。

其中之一是，《監管要求》中提出的“愿意長期持有上市公司較大比例股份”的部分。21世紀經濟報道記者和機構交流時了解到，市場希望能明確，“長期持有”和“較大比例”兩個點如何量化，即長期是多長，大比例又是多大。

對此，證監會相關負責人對21世紀經濟報道記者表示：“持股比例沒有硬性要求，主要考慮是針對大型、中型還是小型公司。適合的比例并不適合一刀切，這需要上市公司與戰略投資者進一步協商。而長期持有股權如何界定，目前以要求鎖定期的18個月作為最低限度，最少也要持有18個月。”

同時，該負責人還強調，此處沒有給出明確的量化要求，是希望可以給予市場充分的選擇權，最終決策靠市場機制來決定。同時，證監會也希望上市公司能夠兼顧中小投資者合法權益，做出審慎決策。

而對于這樣的表述，一位北京中字頭券商的資深保代認為：“也就是說較大比例很有可能會一事一議，基于交易所一線監管和證監會再融資審核中的案例積累，慢慢總結規律。”

此外，對于“較大比例”認定，相關負責人也提出，需要結合其他條件一起看，不要割裂理解“較大比例”這個要求。

除了“較大比例”這個熱議點外，還有一個市場人士認為較難實現的要求是，“委派董事實際參與公司治理”。

“這一條實際操作的過程難度比紙面規定要難很多。除非是和公司關系好，可以明確能和大股東站一起的。現在上市公司股權爭斗的案例非常多，讓出董事會席位對一家上市公司來說非常不易，這直接抬高了戰投引入的門檻。”北京一家大型私募的財務總監認為。

新規后首家方案亮相

在消化政策的同時，上市公司也已快速行動起來。

3月22日，亞威股份發布2020年非公開發行A股預案，引入戰略投資者。這也是《監管要求》發布后，第一家明確引入戰投、并進行細致說明的非公開發行預案。

公開資料顯示，亞威股份本次非公開發行對象為建投投資有限責任公司（簡稱“建投投資”）。本次發行前，建投投資未持有上市公司股份；發行完成后，按本次發行數量上限進行測算，建投投資持有公司股份比例將達6.43%。

根據記者梳理，亞威股份此次的方案完全遵照了證監會新規的要求，詳細披露了有關戰略投資者的信息。包括建投投資參與公司經營管理的情況，亞威股份與建投投資合作協議的簽署情況等，信息十分詳細。

“亞威股份的團隊應該是提前和監管層有溝通，其披露應該也是此后其他上市公司增發引入戰投可參照的模板。”前述資深保代人士認為。

根據機構統計的數據顯示，目前已有 76 家公司按再融資新政調整了定價定增的方案但尚未申請審核，涉及融資規模超 711 億元。其中僅有三安光電、凱萊英、海聯金匯、龍泉股份、九強生物等少數公司的認購對象相對符合戰略投資者的要求。也就是說，這些公司都需要修改方案。

而除了這些公司外，記者留意到，甚至還出現了此前已收到批文，但因方案修改可能會使戰投計劃泡湯的情形。

3月23日，金杯汽車公告，公司非公開發行的申請在1月17日獲證監會核準，但根據2月14日發布的再融資新規，公司經董事會會議和股東大會審議通過，對本次發行方案的部分內容進行了修改，并于3月11日收到遼寧省國資委《關于金杯汽車股份有限公司調整非公開發行股票方案的批復》。

如今《監管要求》進一步細化了戰投的要求，因此本次發行的對象遼寧并購股權投資基金合伙企業(有限合伙)是否符合戰略投資者要求需要進一步論證，存在不符合戰略投資者要求的可能，公司后續將及時披露相關進展。

從上述上市公司的反映來看，經過戰投認定修改的風波后，定增市場也將出現明顯分化。

開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅表示：“定價定增投資機會更佳，但參與門檻較高，未來將向著‘少而精’的方向發展，項目數量將減少，但項目質量和收益表現將更佳。而競價定增8折的底價、6個月鎖定期、不受減持新規限制，將逐步受到投資者的青睞，成為定增市場的核心品種。”

中金公司資本市場部負責人叢暉則表示：“在海外市場也是如此。根據我們的統計，香港市場過去三年的股本增發中，僅有約1/3的項目引入了戰略投資者，大部分項目仍然是面向機構投資者，通過詢價簿記方式增發。”

(編輯：巫燕玲)