中概股回歸進行時：赴港二次上市潮起

6月11日、6月18日，網易、京東分別在港二次上市，獲得投資者熱捧。

在此前后，百度、拼多多、攜程、中通快遞等多家中概股也相繼傳出擬赴港二次上市的消息。

“我們確實很關注美國從政府層面在不斷收緊對中概股公司的管制。我們內部在不斷地研討有哪些可以做的事情，包括在香港等地的二次上市。”百度董事長兼CEO李彥宏近日表示。

私有化也是中概股的選擇之一。近期，聚美優品、暢游等公司先后完成私有化，美股給其估值過低是重要原因。58同城6月15日發布公告稱已與Quantum Bloom Group Ltd.簽訂私有化協議。泰邦生物被傳出正在準備私有化回歸科創板上市。隨著A股注冊制改革向紅籌、VIE、同股不同權企業打開大門，證監會下調紅籌企業上市門檻，回A的大門也在逐漸打開。

中概股回歸的大潮，已然涌動。

赴港二次上市潮起

2018年4月，港交所推出兩項IPO新規，其中之一就是允許同股不同權架構的公司在港交所上市。這項政策推出后，小米、美團快速實現上市，而阿里巴巴更成為這項新規刺激下，率先“歸港”的超級明星公司。2019年年末，阿里巴巴完成了在香港的二次上市，募資129億美元，成為港交所九年以來最大的交易。

21世紀經濟報道記者梳理發現，近期已有百度、拼多多、攜程、中通快遞等多家中概股企業密集傳出赴港二次上市消息。

“港股在監管的要求和標準上、財務報表的展現，信息披露的審核等方面，和美國都很相似，不需要準備，如果溝通得好，最快3個月就可以回來。”攜程前CFO、百度資本前管理合伙人武文潔說。

華泰聯合證券業務八部副總裁付濤向21世紀經濟報道記者分析，中概股企業赴港二次上市主要是出于三方面的考慮：第一，港交所2018年上市制度的改革，允許WVR（同股不同權）公司上市；第二，美國參議院通過《外國公司問責法案》，網易和京東也在二次上市文件中披露，若未能及時滿足法案施加的美國上市公司會計監督委員會檢查要求，存在摘牌風險。信任危機下，追求更安全的投資環境亦是中概股回A股港股的共同訴求；第三，中概股公司在中國市場更有品牌認可度，中國投資者對其業務理解更加透徹，對其商業模式信任感也更高。

畢馬威中國稅務總監張琳琳告訴21世紀經濟報道記者，中概股企業回歸港股的方式主要有第二上市，雙重主要上市，以及先私有化后重新申請上市。“目前來看以第二上市方式回歸港股是不錯的選擇，原因是相對雙重主要上市方式而言，第二上市方式在申請程序、信息披露要求的豁免等方面提供了一定的便利性和靈活性。而私有化后重新申請上市方式在時間、申請程序、監管要求等方面的難度是更大的。”她指出。

不過，在香港二次上市也有一定的門檻條件。企業需要處于創新產業，包括有新科技、新理念、新業務，以及對無形資產方面有一定要求；上市市值大于400億港元，或上市市值大于100億港元且營收大于10億港元；同股不同權的任何受益人必須是公司董事會成員；不同投票權股份的投票權不得超過普通投票權的10倍；相關公司最近至少兩個財年有良好的合規記錄。

瑞銀預測，當前42家在美首次上市的中資公司符合在香港二次上市的要求，占中概股總市值的46%（5430億美元）；高盛測算，若基于每家公司的總市值，41家在美中概股應符合在香港二次上市的條件，按同股不同權調整后的市值計算，該名單將縮減至32家。

再謀資本路徑

相對于直接赴港二次上市，私有化要多出一些成本。不過，或有一些不滿足二次上市條件的公司先選擇私有化，再謀資本路徑。

張琳琳指出，中概股私有化的成本，首先是時間成本，包括在美股退市的時間成本，拆除紅籌架構的時間成本，以及如果尋求境內再上市，目前境內資本市場不同板塊的上市審核時間也存在差異。

稅務成本，這也是上市過程不可回避的一個重點和難點。這里的稅務成本一方面包括私有化退市時，退出股東可能在中國產生交易成本，原因是中概股上市公司的核心資產主要為中國境內的股權或者財產，這就會涉及在中國的稅務成本。

“另外，在拆除紅籌架構的過程中，原股東通過股權轉讓取得境內公司股權時可能產生的溢價，以及原股東取得境內公司股權時是否產生了稅基損失等，都會對當下紅籌架構拆除和未來退出稅務成本產生重大的影響。最后，私有化過程中要考量的是資金成本。例如，私有化時回購流通股股票的資金成本，在私有化、紅籌架構拆除以及重新上市的過程中會產生的券商、律師和會計師等服務費用。”張琳琳告訴記者。

不過，隨著A股、港股制度不斷優化，以及更為客觀的估值水平，盡管私有化雖有一定成本，但從長遠出發，企業自會權衡利弊。

21世紀經濟報道記者統計發現，在2015年前后的中概股回歸潮中，有30多家中概股公司先后私有化。從回歸后的市場表現來看，大多數公司估值在中短期有明顯抬升，長期則趨于平穩。例如奇虎360、盛大游戲、巨人網絡等。

近期，多家中概股公司邁出私有化步伐。

6月15日，58同城公告稱，已與Quantum Bloom Group Ltd.簽訂私有化協議。

“協議目前剛剛簽完，預計下半年將會完成。”6月19日，58同城相關負責人回應稱。

若達成，這將成為繼奇虎360后最大宗的一樁在美上市中國企業私有化案例，同時是中概股今年來規模最大的一筆私有化交易。

2018年，58同城董事長兼CEO姚勁波談及科技企業回歸A股的話題曾表示，“非常希望回歸A股，希望成為第一批掛牌在A股的公司。”這也為58同城回A股提供了想象空間。

老虎證券投研團隊指出，今年以來，私有化交易明顯增加，聚美、暢游、易車、58同城以及正保教育相繼簽署了私有化協議。到目前為止，今年私有化的數量已經是2015年以來最高的年份。從投資角度看，監管收緊還在加快中小企業私有化的趨勢，未來可能有更多公司選擇私有化，潛在標的可能集中在不滿足二次上市條件的公司中。

“不同于2015-2016年私有化主體以民營為主，近兩年市場頻繁出現國企的身影。國企推行私有化的主要原因是涉及國企改革與重組的考慮。根據歷年來中概股私有化原因分析，大致有以下幾點：市場估值偏低是企業私有化的普遍動機；公司戰略、架構的調整與重組；國內日益包容的資本市場更具有吸引力。”招商銀行廣州分行投資銀行部并購融資相關負責人從銀行投行的角度，向記者總結了目前市場上私有化企業的特征。

巧合的是，58同城私有化協議簽訂當日，創業板注冊制改革落地。今年4月，證監會調整境外紅籌企業在境內上市的市值要求，紅籌企業回A門檻降低。在注冊制等一系列改革下，A股也逐漸為紅籌、同股不同權等企業打開了大門。

6月19日，科創板上市委員會審核中芯國際首發事項，創下僅僅18天的“閃電”審核速度。曾從美股退市的中芯國際，打響了境外紅籌股回A的第一槍。

記者了解到，與此前私有化再重新通過IPO、借殼等方式在A股上市相比，紅籌企業在A股上市仍有著較高的財務指標和技術水平等要求。此外，一些相關配套制度仍有待完善。

張琳琳表示，資金跨境的外匯監管規則也可能需要進一步細化或明確，比如境外員工持股平臺的外匯管理。另外，在保留境外架構回歸A股的情況下，如果境外架構存在一些靈活安排，比如信托，如何進行相應的監管和稅務處理等，也需要相關配套措施的進一步明確。