國(guó)常會(huì)提建設(shè)資本市場(chǎng)“三大重點(diǎn)”：健全機(jī)構(gòu)投資人參與公司治理機(jī)制 放開外資戰(zhàn)投A股政策信號(hào)明確

9月23日，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議召開，部署進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者權(quán)益，推動(dòng)資本市場(chǎng)持續(xù)平穩(wěn)健康發(fā)展。

會(huì)議圍繞建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)，提出了三大重點(diǎn)任務(wù)，包括完善上市公司治理制度規(guī)則、提高信息透明度和披露質(zhì)量；推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)，支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市；發(fā)揮部門合力加強(qiáng)監(jiān)管，大幅提高違法違規(guī)成本等。

重點(diǎn)提到了“健全機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的機(jī)制”，“允許更多符合條件的外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資”等政策。

在業(yè)內(nèi)人士看來，這些政策將有望提升上市公司治理水平，助力A股企業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)。

“注冊(cè)制落地后，企業(yè)數(shù)量供給增多，這對(duì)構(gòu)建公平、透明和有序的資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度提出更高要求。作為關(guān)鍵利益相關(guān)方，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員掌握的信息是更多的，更需要對(duì)這些關(guān)鍵少數(shù)群體的行為進(jìn)行明確規(guī)范，加大違法違規(guī)行為的懲罰力度，促使關(guān)鍵少數(shù)群體專注主業(yè)，加強(qiáng)內(nèi)控，而不僅僅是資本運(yùn)作，有利于提高上市公司的質(zhì)量。”中山證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李湛受訪表示。

機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理強(qiáng)化

具體來看，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議提出要完善上市公司治理制度規(guī)則，落實(shí)控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員法定職責(zé)和責(zé)任，健全機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的機(jī)制，推行內(nèi)控規(guī)范體系。提高信息透明度和披露質(zhì)量。

而在這一系列建制度部署內(nèi)容中，“健全機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的機(jī)制”引發(fā)了市場(chǎng)廣泛討論。

近年來，隨著金融機(jī)構(gòu)專業(yè)化程度越來越高，以及各類吸引中長(zhǎng)期資金、外資入市的政策出臺(tái)，A股市場(chǎng)向機(jī)構(gòu)化邁進(jìn)已是大勢(shì)所趨，機(jī)構(gòu)投資者也在穩(wěn)定市場(chǎng)、推動(dòng)價(jià)值投資等方面扮演了越來越重要的作用。但從目前的現(xiàn)實(shí)情況來看，由于各種原因，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理參與的廣度和深度卻是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。

中國(guó)社會(huì)科學(xué)院金融研究所資本市場(chǎng)研究室主任、研究員張躍文便指出，機(jī)構(gòu)投資者在成為上市公司股東以后，對(duì)于公司事務(wù)擁有法定的知情權(quán)和參與權(quán)。但目前比較常見的情況是上市公司信息披露不充分，對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者參與公司決策的態(tài)度不夠積極，使得機(jī)構(gòu)投資者不能很好行使知情權(quán)和參與權(quán)。

此外，張躍文還提到：“由于部分機(jī)構(gòu)投資者持股比例小，二級(jí)市場(chǎng)流動(dòng)性好，機(jī)構(gòu)投資者更愿意采用‘用腳投票’的方式規(guī)避上市公司風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致機(jī)構(gòu)作為外部監(jiān)管者的職能缺失，部分上市公司‘一股獨(dú)大’和實(shí)控人‘一言堂’的情況嚴(yán)重。”

在這一背景下，不少業(yè)內(nèi)人士呼吁，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該對(duì)于外部股東參與公司決策做出更細(xì)致的制度安排。

在李湛看來，投資者分為不同類型，包括戰(zhàn)略投資者和財(cái)務(wù)投資者。財(cái)務(wù)投資者更關(guān)注短期收益，而戰(zhàn)略投資者一般與企業(yè)共同成長(zhǎng)，分享企業(yè)成長(zhǎng)的成果。健全機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理機(jī)制，主要是鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者對(duì)企業(yè)進(jìn)行投資，包括參與定增、非公開發(fā)行等，為企業(yè)帶來長(zhǎng)錢，并分享戰(zhàn)略投資者在人脈、管理經(jīng)驗(yàn)、資本等方面的經(jīng)驗(yàn)。

“首先，要明確的是機(jī)構(gòu)投資者與公司管理層、大股東的利益是一致的，就是促進(jìn)企業(yè)能夠更好地發(fā)展。要平衡好機(jī)構(gòu)投資者與公司管理層、大股東三者之間的關(guān)系，要多加強(qiáng)溝通。機(jī)構(gòu)投資者要對(duì)公司管理層和大股東的本地化經(jīng)驗(yàn)有充分了解，并思考自身經(jīng)驗(yàn)在本土化應(yīng)用上的適用性。”李湛進(jìn)一步指出。

張躍文也表示：“對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極性應(yīng)當(dāng)給予更多支持，建議考慮對(duì)基金、信托和保險(xiǎn)等特定機(jī)構(gòu)投資者的單一公司持股限制適當(dāng)放寬，鼓勵(lì)上市公司在股東大會(huì)等特定場(chǎng)合為投資者安排更多議事時(shí)間，上市公司對(duì)于改善和維護(hù)投資者關(guān)系應(yīng)給予更多重視和現(xiàn)實(shí)支持。大股東、公司管理層和機(jī)構(gòu)投資者都是上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，三者相互制衡，相互理解，相互支持，形成合力，是上市公司走上良性發(fā)展軌道的重要保障。”

外資戰(zhàn)投A股放開

除了在建制度、強(qiáng)監(jiān)管方面提出要求外，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議還提出，要推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)，具體內(nèi)容包括：支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市；健全上市公司資產(chǎn)重組、收購(gòu)和分拆上市等制度；完善上市公司再融資、發(fā)債等制度；允許更多符合條件的外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資；完善標(biāo)準(zhǔn)，簡(jiǎn)化程序，暢通渠道，健全上市公司多元化退出機(jī)制；嚴(yán)厲打擊規(guī)避退市行為。

其中，關(guān)于“允許更多符合條件的外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資”被不少業(yè)內(nèi)人士解讀為放開外資戰(zhàn)略投資A股上市公司的信號(hào)，引發(fā)了市場(chǎng)的討論熱潮。

浙江省并購(gòu)聯(lián)合會(huì)執(zhí)行會(huì)長(zhǎng)兼秘書長(zhǎng)龔小林指出：“此次有意放開上市公司引進(jìn)外國(guó)戰(zhàn)略投資者，一方面有利于倒逼相關(guān)基礎(chǔ)制度的完善；另一方面，通過外國(guó)戰(zhàn)略投資者的引入，也有利于促進(jìn)上市公司治理體系的進(jìn)一步完善，提升公司治理的專業(yè)化、制度化及國(guó)際化水平。隨著相關(guān)基礎(chǔ)制度的逐步完善，預(yù)計(jì)相關(guān)案例將在不久的將來逐步落地，這是一個(gè)長(zhǎng)期的發(fā)展趨勢(shì)和努力方向。”

事實(shí)上，早在今年6月，商務(wù)部就曾對(duì)《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法（修訂草案公開征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》）公開征求意見，擬大幅降低外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資門檻。

在李湛看來，擴(kuò)大資本市場(chǎng)對(duì)外開放，引入外國(guó)戰(zhàn)略投資者，一方面，可以取長(zhǎng)補(bǔ)短，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司質(zhì)量；另一方面，也有利于約束企業(yè)行為，維護(hù)良好的市場(chǎng)秩序。

不過，在具體的執(zhí)行方面，市場(chǎng)人士也指出，須充分考慮安全議題。

張躍文認(rèn)為，外國(guó)戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)是對(duì)于上市公司發(fā)展具有戰(zhàn)略意義的國(guó)外長(zhǎng)期投資者，戰(zhàn)略投資者通常不僅給上市公司帶來資金，更重要的是技術(shù)、市場(chǎng)和其他重要商業(yè)資源。

“長(zhǎng)期以來，出于國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全和金融安全的考慮，我國(guó)對(duì)于外資機(jī)構(gòu)戰(zhàn)略投資國(guó)內(nèi)上市公司一直存有限制。資本市場(chǎng)高水平對(duì)外開放，需要在充分考慮安全議題的基礎(chǔ)上，根據(jù)國(guó)家對(duì)外開放總體部署，對(duì)外國(guó)投資者開放負(fù)面清單之外的行業(yè)領(lǐng)域，并給予其國(guó)民待遇，允許其參與上市公司戰(zhàn)略投資，以幫助提升我國(guó)上市公司提高經(jīng)營(yíng)管理水平，更好融入全球化進(jìn)程，有力抵御逆全球化的沖擊。”張躍文表示。