國常會提建設資本市場“三大重點”：健全機構投資人參與公司治理機制 放開外資戰投A股政策信號明確

9月23日，國務院常務會議召開，部署進一步提高上市公司質量，保護投資者權益，推動資本市場持續平穩健康發展。

會議圍繞建設規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提出了三大重點任務，包括完善上市公司治理制度規則、提高信息透明度和披露質量；推動上市公司做優做強，支持優質企業上市；發揮部門合力加強監管，大幅提高違法違規成本等。

重點提到了“健全機構投資者參與公司治理的機制”，“允許更多符合條件的外國投資者對上市公司戰略投資”等政策。

在業內人士看來，這些政策將有望提升上市公司治理水平，助力A股企業做優做強。

“注冊制落地后，企業數量供給增多，這對構建公平、透明和有序的資本市場基礎制度提出更高要求。作為關鍵利益相關方，上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員掌握的信息是更多的，更需要對這些關鍵少數群體的行為進行明確規范，加大違法違規行為的懲罰力度，促使關鍵少數群體專注主業，加強內控，而不僅僅是資本運作，有利于提高上市公司的質量。”中山證券首席經濟學家李湛受訪表示。

機構投資者參與公司治理強化

具體來看，國務院常務會議提出要完善上市公司治理制度規則，落實控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員法定職責和責任，健全機構投資者參與公司治理的機制，推行內控規范體系。提高信息透明度和披露質量。

而在這一系列建制度部署內容中，“健全機構投資者參與公司治理的機制”引發了市場廣泛討論。

近年來，隨著金融機構專業化程度越來越高，以及各類吸引中長期資金、外資入市的政策出臺，A股市場向機構化邁進已是大勢所趨，機構投資者也在穩定市場、推動價值投資等方面扮演了越來越重要的作用。但從目前的現實情況來看，由于各種原因，機構投資者對公司治理參與的廣度和深度卻是遠遠不夠的。

中國社會科學院金融研究所資本市場研究室主任、研究員張躍文便指出，機構投資者在成為上市公司股東以后，對于公司事務擁有法定的知情權和參與權。但目前比較常見的情況是上市公司信息披露不充分，對于機構投資者參與公司決策的態度不夠積極，使得機構投資者不能很好行使知情權和參與權。

此外，張躍文還提到：“由于部分機構投資者持股比例小，二級市場流動性好，機構投資者更愿意采用‘用腳投票’的方式規避上市公司風險，導致機構作為外部監管者的職能缺失，部分上市公司‘一股獨大’和實控人‘一言堂’的情況嚴重。”

在這一背景下，不少業內人士呼吁，監管機構應該對于外部股東參與公司決策做出更細致的制度安排。

在李湛看來，投資者分為不同類型，包括戰略投資者和財務投資者。財務投資者更關注短期收益，而戰略投資者一般與企業共同成長，分享企業成長的成果。健全機構投資者參與公司治理機制，主要是鼓勵機構作為戰略投資者對企業進行投資，包括參與定增、非公開發行等，為企業帶來長錢，并分享戰略投資者在人脈、管理經驗、資本等方面的經驗。

“首先，要明確的是機構投資者與公司管理層、大股東的利益是一致的，就是促進企業能夠更好地發展。要平衡好機構投資者與公司管理層、大股東三者之間的關系，要多加強溝通。機構投資者要對公司管理層和大股東的本地化經驗有充分了解，并思考自身經驗在本土化應用上的適用性。”李湛進一步指出。

張躍文也表示：“對于機構投資者參與公司治理的積極性應當給予更多支持，建議考慮對基金、信托和保險等特定機構投資者的單一公司持股限制適當放寬，鼓勵上市公司在股東大會等特定場合為投資者安排更多議事時間，上市公司對于改善和維護投資者關系應給予更多重視和現實支持。大股東、公司管理層和機構投資者都是上市公司治理結構的重要組成部分，三者相互制衡，相互理解，相互支持，形成合力，是上市公司走上良性發展軌道的重要保障。”

外資戰投A股放開

除了在建制度、強監管方面提出要求外，國務院常務會議還提出，要推動上市公司做優做強，具體內容包括：支持優質企業上市；健全上市公司資產重組、收購和分拆上市等制度；完善上市公司再融資、發債等制度；允許更多符合條件的外國投資者對上市公司戰略投資；完善標準，簡化程序，暢通渠道，健全上市公司多元化退出機制；嚴厲打擊規避退市行為。

其中，關于“允許更多符合條件的外國投資者對上市公司戰略投資”被不少業內人士解讀為放開外資戰略投資A股上市公司的信號，引發了市場的討論熱潮。

浙江省并購聯合會執行會長兼秘書長龔小林指出：“此次有意放開上市公司引進外國戰略投資者，一方面有利于倒逼相關基礎制度的完善；另一方面，通過外國戰略投資者的引入，也有利于促進上市公司治理體系的進一步完善，提升公司治理的專業化、制度化及國際化水平。隨著相關基礎制度的逐步完善，預計相關案例將在不久的將來逐步落地，這是一個長期的發展趨勢和努力方向。”

事實上，早在今年6月，商務部就曾對《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法（修訂草案公開征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見，擬大幅降低外國投資者對上市公司戰略投資門檻。

在李湛看來，擴大資本市場對外開放，引入外國戰略投資者，一方面，可以取長補短，優化公司治理結構，提升公司質量；另一方面，也有利于約束企業行為，維護良好的市場秩序。

不過，在具體的執行方面，市場人士也指出，須充分考慮安全議題。

張躍文認為，外國戰略投資者應當是對于上市公司發展具有戰略意義的國外長期投資者，戰略投資者通常不僅給上市公司帶來資金，更重要的是技術、市場和其他重要商業資源。

“長期以來，出于國家經濟安全和金融安全的考慮，我國對于外資機構戰略投資國內上市公司一直存有限制。資本市場高水平對外開放，需要在充分考慮安全議題的基礎上，根據國家對外開放總體部署，對外國投資者開放負面清單之外的行業領域，并給予其國民待遇，允許其參與上市公司戰略投資，以幫助提升我國上市公司提高經營管理水平，更好融入全球化進程，有力抵御逆全球化的沖擊。”張躍文表示。