新三板明星藍山科技猝死 信披違規(guī)被立案調(diào)查

精選層首現(xiàn)申報信披違規(guī)遭調(diào)查案例。

近日，證監(jiān)會發(fā)布公告稱，對北京藍山科技股份有限公司（證券代碼830815，簡稱藍山科技）申請向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌過程中涉嫌信息披露違法違規(guī)行為立案調(diào)查。

藍山科技是一家新三板市場人盡皆知的明星公司。公司以光傳輸和接入網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品的自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)為一體的光纖通信領(lǐng)域解決方案與設(shè)備提供商，主要從事光電轉(zhuǎn)換和傳輸系統(tǒng)及其子系統(tǒng)等設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。藍山科技于2014年6月在新三板掛牌，主辦券商為華龍證券。

自全國股轉(zhuǎn)公司實施分層制度以來，連續(xù)4年維持在創(chuàng)新層，并率先申報了精選層公開發(fā)行。在公布精選層掛牌計劃后，藍山科技股票在二級市場受到熱捧，股價一度打至6元以上。

而如今，藍山科技卻已淪為股價不足三毛錢的“仙股”。公司主要銀行賬戶被凍結(jié)，主要業(yè)務(wù)處于停頓狀態(tài)，大部分員工也已離職。這一切的大開大合均發(fā)生在2020年短短的8個月時間內(nèi)。

從曾經(jīng)的“明星股”到遭證監(jiān)會立案調(diào)查，追逐精選層掛牌的藍山科技究竟發(fā)生了什么？

理不清的業(yè)務(wù)往來

“去年10月新三板公布深改計劃擬推出精選層的時候，藍山科技算得上是沖擊精選層預(yù)期比較強的公司”，有北京地區(qū)資深新三板投資者回憶稱。

從公司2019年財報數(shù)據(jù)來看，當年底，藍山科技擁有8.97億凈資產(chǎn)，負債僅有2.34億。當期營收6.74億，凈利潤4911萬元，完美匹配精選層掛牌標準。

“當時也曾考慮投資藍山科技，但跟行業(yè)的朋友聊了聊，都表示這么大體量的公司，行業(yè)內(nèi)卻從來沒聽說過，覺得很奇怪。”在最后并未買入藍山科技的上述新三板投資者倍感慶幸。

對于藍山科技，北京地區(qū)某股權(quán)投資機構(gòu)相關(guān)負責人也表達類似感受，“業(yè)績很棒，行業(yè)知名度卻很低”。該負責人指出，“藍山科技知名度低與公司或存在‘空殼’客戶與供應(yīng)商有關(guān)。業(yè)務(wù)或許已在公司內(nèi)部‘左右互搏’了，行業(yè)上下游自然不知道公司的存在”。

藍山科技精選層申報材料顯示，2019年，北京天越五洲科技有限公司成為公司第四大客戶。但該公司成立時住址為北京市海淀區(qū)花園路2號牡丹科技樓B座2層東側(cè)E107，就緊挨著藍山科技在海淀區(qū)花園路2號28號樓121號的辦公地址與注冊地。

供應(yīng)商方面，2019年水聿科技（北京）有限公司成為藍山科技第三大采購供應(yīng)商，當年與公司間交易額為3409.99萬元，占總采購金額比例的6.50%。截至2019年末，藍山科技向水聿科技支付的預(yù)付賬款余額為4102.04萬元，為預(yù)付賬款第一大客戶。但據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)查詢，這家藍山科技的預(yù)付賬款第一大客戶，截至2020年5月實繳資本依然為0。

無獨有偶，藍山科技還曾將機器設(shè)備出售給實繳資本為0且尚未成立的企業(yè)。

2020年3月20日，藍山科技子公司河北藍勤完成工商注銷登記。2019年10月10日和10月16日，藍山科技及全資子公司中經(jīng)賽博分別與北京伊普賽斯電子設(shè)備有限公司簽訂了《銷貨合同》，將河北藍勤的生產(chǎn)設(shè)備全部出售給對方。本次處置的機器設(shè)備原值共計7116.64萬元，處置時的凈值總額為3878.92萬元，并處置了大量生產(chǎn)人員。

但據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)查詢，伊普賽斯成立于2019年11月25日，銷貨時公司尚未成立。且伊普賽斯的實繳資本也同樣為0。更值得一提的是，從啟信寶公布的數(shù)據(jù)來看，伊普賽斯已于今年11月24日注銷，存續(xù)僅一年。

“與上下游業(yè)務(wù)往來中存在這么多疑點，讓人很難不懷疑公司存在虛構(gòu)合作方，對外支出套現(xiàn)并財務(wù)造假的情況。”有國內(nèi)某中小型券商新三板從業(yè)人員表示。

財務(wù)數(shù)據(jù)被質(zhì)疑“扮靚”

除業(yè)務(wù)往來謎團待解外，藍山科技高企的研發(fā)支出資本化率也是市場詬病焦點。

申報材料顯示，2017年-2019年藍山科技的研發(fā)投入分別為7718.49萬元、23989.36萬元和12529.18萬元，占各年度營業(yè)收入的比例分別為11.41%、37.35%和18.60%。

而其中公司研發(fā)支出資本化率則是十分驚人，2018年及2019年資本化率分別高達82.91%和71.46%。同行業(yè)上市公司中，研發(fā)支出資本化率最高的光迅科技2019年資本化率也僅有15.62%。

有來自四大會計師事務(wù)所的審計師就此向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，研發(fā)支出費用化部分，應(yīng)當于發(fā)生時計入當期損益，對公司當期業(yè)績帶來影響。但資本化的部分，在符合無形資產(chǎn)確認條件后，可以按年份分期攤銷，計入對應(yīng)期間的損益，延遲對公司利潤的影響。

“資本化一直是財務(wù)造假容易發(fā)生的項目，過高的資本化率，是一定值得懷疑的。”該審計師表示。

另一方面，要將研發(fā)支出資本化，需要該部分支出達到預(yù)定可使用狀態(tài)，也即研發(fā)轉(zhuǎn)化為成果。但從實際情況來看，2019年藍山科技僅新增了6項專利，遠遜于同類上市公司年均新增動輒過百的專利數(shù)。

高企的不僅是藍山科技的研發(fā)支出資本化率，還有公司的股權(quán)質(zhì)押比例。

從2020年半年報數(shù)據(jù)來看，截至今年6月30日，藍山科技控股股東賽博香港擁有公司股份23415.96萬股，已質(zhì)押股份數(shù)量為14000萬股，占公司總股份的41.37%。據(jù)了解，這部分股權(quán)質(zhì)押用于為藍山科技及關(guān)聯(lián)方向相關(guān)銀行的融資提供質(zhì)押擔保。

與此同時，藍山科技合計賬面價值高達1.35億元的應(yīng)收賬款及其他部分專利權(quán)，也均被公司用于銀行貸款質(zhì)押的反擔保。截至6月30日，公司另有短期借款中保證借款余額共計2.15億元。

“這樣高比例的質(zhì)押和大量擔保，是否說明藍山科技和公司股東現(xiàn)金流早已緊張？”采訪中，有投資者發(fā)出這樣的疑問。

無征兆猝死投資者驚魂

“營業(yè)收入2.69億，同比下降13.94%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤2085萬元，同比下降5.42%。”7月31日，藍山科技發(fā)布的財報數(shù)據(jù)顯示，2020年前六個月，公司業(yè)績雖然有所下滑，但整體仍屬穩(wěn)健。

但3個月后，藍山科技卻公告表示，因主要業(yè)務(wù)已停頓，大部分員工已離職，主要財務(wù)人員也已離職，公司已無法披露2020年第三季度報告。

從營收過2億的穩(wěn)健高新技術(shù)企業(yè)到瀕臨破產(chǎn)，讓藍山科技陷入如此困局的應(yīng)該就是上述說不清道不明的一系列謎團。

謎團待解，制造謎團的掛牌公司及中介機構(gòu)又該如何自居？

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2020年6月30日，藍山科技的股東達1718戶，這一數(shù)字較2019年年底增加了876戶。

“很多都是受了準精選層概念的影響買入了藍山科技，誰想到爆這么大的雷。”上述股權(quán)投資機構(gòu)相關(guān)負責人稱。而據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，目前已有律師開始組織藍山科技投資者索賠登記。

中銀資本市場爭議解決中心主任吳則濤律師認為，結(jié)合現(xiàn)有的情況來看，藍山科技在信息披露違規(guī)方面主要涉及到未及時披露董監(jiān)高辭職、主要業(yè)務(wù)陷入停頓、銀行賬戶被凍結(jié)等情形。相關(guān)案件情況如果后續(xù)被證監(jiān)會查證屬實，公司將會承擔相應(yīng)的行政和民事法律責任。

但涉及到民事賠償案件，吳則濤指出，仍需要看到證監(jiān)會最終的行政處罰決定書認定的虛假陳述文書，以此來考慮藍山科技需要承擔的民事賠償責任。

“至今還沒有新三板投資者以證券虛假陳述為由索賠勝訴的案例”，浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師指出，新三板公司一旦案發(fā)，大部分都沒有賠償能力，投資者索賠通常需要兩三年，很可能打贏官司也拿不到賠償款。如果今后證監(jiān)會在處罰新三板公司的同時，對相關(guān)中介機構(gòu)未能勤勉盡責也作出處罰，估計受損投資者起訴積極性會大大提高。

而本次事件中的關(guān)鍵中介機構(gòu)華龍證券，則是自藍山科技登陸新三板后一直擔任公司主辦券商，后又成為做市券商。

“藍山科技掛牌新三板的時候，審查還很松懈，當時華龍應(yīng)該是只輔導了2個月就讓公司快速實現(xiàn)了掛牌。”有接近華龍證券人士回憶稱。

吳則濤則表示，從目前的案情發(fā)展來看，直到證監(jiān)會對藍山科技立案調(diào)查的當天，華龍證券才發(fā)出了風險提示公告。而在這之前，華龍證券除了發(fā)布了一則退出為藍山科技提供做市報價服務(wù)的公告之外，對藍山科技陸續(xù)披露上述董監(jiān)高辭職、主要業(yè)務(wù)陷入停頓、銀行賬戶被凍結(jié)等情況，以及公司本身官司纏身的情況，未曾發(fā)出過一次風險提示，一直默不作聲。

“相信隨著證監(jiān)會后續(xù)調(diào)查的展開，華龍證券將有可能進入到監(jiān)管機構(gòu)的視野，如果監(jiān)管機構(gòu)認定華龍證券存在信息披露違法行為，則投資者有權(quán)向其主張賠償責任。”吳則濤稱。