愛迪爾“賤賣”大盤珠寶臺前幕后：2億并購款“不翼而飛” 失控僅一月籌劃出售

“蘇氏兄弟，可能從很早之前就開始為掏空愛迪爾和大盤珠寶做準備了。”一名知情人士對21世紀經(jīng)濟報道記者說道。

10個交易日前，愛迪爾公告宣布，因子公司失去控制，其擬以100萬元“賤賣”深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司（下稱“大盤珠寶”），為四年前那場斥資2.55億元的收購，畫上一個并不“圓滿”的句號。

但這一決定卻在董事會上，遭到了公司2名董事反對，一名董事棄權(quán)。

隨后，深交所也發(fā)布問詢函，要求愛迪爾說明“是否存在賤賣公司資產(chǎn)損害中小投資者利益的情形”。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，愛迪爾從2020年8月就開始籌劃“低價”轉(zhuǎn)讓大盤珠寶一事，彼時，距離愛迪爾宣布大盤珠寶“失控”還只剛剛過去了一個月。

大盤珠寶的出售，名義上是愛迪爾對于投資失敗的“無奈之舉”。

但21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大盤珠寶與愛迪爾從收購到失控，再到如今的“賤賣”，或都是蘇氏兄弟精心策劃的騙局。

大盤珠寶名義上的原實控人蘇衍茂與愛迪爾實控人蘇日明，及蘇日明堂兄弟蘇建明等人“剪不斷，理還亂”的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并非故事的關(guān)鍵。

記者獲得了一份“詭異”的轉(zhuǎn)賬流水。

轉(zhuǎn)賬流水和公司公告都顯示，愛迪爾在支付這兩億多并購款的進度明顯快于協(xié)議約定的進度，而并非按照業(yè)績承諾實現(xiàn)進度進行付款。此外，多名大盤珠寶中小股東透露，時至今日，尚沒有收到愛迪爾支付給的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

4月2日，21世紀經(jīng)濟報道記者也就愛迪爾出售大盤珠寶一事詢問愛迪爾內(nèi)部人士，其表示“看公告”。

消失的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

“我們到現(xiàn)在，都沒有收到愛迪爾收購大盤珠寶的股價轉(zhuǎn)讓款。”一名大盤珠寶的股東說道。

故事還得從四年前說起，2017年3月，愛迪爾宣布擬斥資現(xiàn)金收購大盤珠寶51%股權(quán)，作價2.55億元，評估增值率為208%。

其交易對手方分別是蘇衍茂、深圳市嘉人投資合伙企業(yè)（有限合伙）、吳順水、杜光、毛建濤和梁映紅，彼時，蘇衍茂持有大盤珠寶70%的股權(quán)，是其實際控制人，而另外五名股東合計持有剩下30%。

在這場交易中，六名股東分別出讓一半股權(quán)給愛迪爾公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分五期支付，交易雙方約定以愛迪爾名義開立由愛迪爾和蘇衍茂實施共管的共管賬戶，各期股權(quán)收購款均支付到該共管賬戶。

各方還同意，設立共管賬戶對應的股票賬戶，由蘇衍茂在二級市場擇機購買愛迪爾的股票，購買總金額不低于2.55億元。上述股票自購買之日起自愿鎖定6個月，鎖定期滿，由賣方自行處置。

同時，“賣方”承諾，大盤珠寶2017年度、2018年度、2019年度的承諾凈利潤數(shù)不低于3600萬元、4600萬元、5600萬元；即大盤珠寶2017年度、2018年度和2019年度的累計承諾凈利潤不低于13800萬元。上述承諾的凈利潤按扣除非經(jīng)常性損益后孰低計算。

彼時，交易雙方設立共管賬戶，承諾買入愛迪爾股票，設定業(yè)績承諾等，皆是出于風險控制考慮，但21世紀經(jīng)濟報道記者整理發(fā)現(xiàn)，這些協(xié)議內(nèi)容最終卻“形同虛設”。

首先是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付問題。

根據(jù)安排，愛迪爾分別在協(xié)議簽署并生效后的十五天（2017年3月31日），以及工商登記手續(xù)完成后十五天內(nèi)（2017年4月30日）支付了前兩筆款項，合計6375萬元。

但在此后三筆應該根據(jù)業(yè)績實現(xiàn)情況支付的并購款，則頗為隨意，其原計劃是在大盤珠寶2017年、2018年和2019年年度業(yè)績實現(xiàn)情況《專項審核報告》發(fā)布后十五日內(nèi)，根據(jù)業(yè)績實現(xiàn)情況，分別支付后續(xù)轉(zhuǎn)讓款7650萬元、6375萬元和5100萬元。

但21世紀經(jīng)濟報道記者從轉(zhuǎn)賬單上發(fā)現(xiàn)，在前兩筆款項支付完畢后，2017年9月30日，愛迪爾又再次向蘇衍茂轉(zhuǎn)讓3654.15萬元。

愛迪爾年報內(nèi)容與這一蹊蹺的轉(zhuǎn)賬內(nèi)容吻合。按照上述的付款進度安排，2017年度大盤珠寶完成了工商變更，因此整體2017年度的付款金額為6375萬元。然而，2017年底，大盤珠寶的長期應付款——應付大盤珠寶股權(quán)款余額約為15471萬元，也即意味著2017年度，愛迪爾總計支付大盤珠寶原股東的金額約為1億元，超出當年理應支付金額約3645萬元。

隨后，2018年3月19日至4月25日，2019年5月14日至6月12日，愛迪爾在大盤珠寶2017年、2018年專項審計報告出爐，且均達成業(yè)績目標后，又分別向蘇衍茂轉(zhuǎn)賬7650萬元和4500萬元。

但到了2020年上半年，大盤珠寶2019年僅實現(xiàn)2449.76萬元凈利潤，由于遠低于承諾業(yè)績，愛迪爾并沒有再支付第五筆轉(zhuǎn)讓款，反而要求業(yè)績承諾方進行相關(guān)賠償。

根據(jù)上文統(tǒng)計，在這筆交易中，愛迪爾合計支付了2.22億元。

但近日，21世紀經(jīng)濟報道記者卻從有關(guān)方了解到，這2.22億并購款不僅沒有用于增持愛迪爾股票，除蘇衍茂外的剩余中小股東均未收到相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

“錢被愛迪爾公司用了”

有知情人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，在收購完成后一段時間，蘇衍茂確實購買了愛迪爾部分股票，但隨后因愛迪爾股價表現(xiàn)不佳，大盤珠寶股東方便約定，不再繼續(xù)增持相關(guān)股票。

從愛迪爾近年來的股東情況即能看到這一變化。2017年年報中，愛迪爾前十大流通股名單中多了一個“陌生”的身影。

資料顯示，截至2017年末，蘇衍茂合計持有472.32萬股，占公司總股本的1.43%，是公司第八名流通股東，不過，蹊蹺的是，蘇衍茂持有的股權(quán)100%質(zhì)押。且隨后的兩年多時間里，蘇衍茂并沒有再繼續(xù)增持愛迪爾相關(guān)股票，2020年一季度，蘇衍茂更是減持113.32萬股，持股比例降至0.79%。

由于持有數(shù)量較低，愛迪爾并未披露蘇衍茂增持的過程，但如果按照2017年愛迪爾最高17.46元/股、最低8.79元/股的股價區(qū)間來看，蘇衍茂的增持成本約在4151萬至8246萬元之間。

結(jié)合愛迪爾對蘇衍茂支付的相關(guān)款項可知，目前蘇衍茂手中至少還有1.4億元轉(zhuǎn)讓款，但記者了解到，近年來，曾有多名大盤珠寶中小股東向蘇衍茂討要股權(quán)支付款，但均無果。

21世紀經(jīng)濟報道記者查閱一份刑事裁定書顯示，2019年7月，深圳市嘉人投資合伙企業(yè)（有限合伙）、吳順水、杜光、毛建濤和梁映紅曾同時將蘇衍茂告上法庭，指被告蘇衍茂存在“侵占罪”，但隨后該案件因“證據(jù)不足”撤訴。

2020年1月14日，毛建濤又再次向深圳前海合作區(qū)人民法院提起民事訴訟，要求蘇衍茂退還股票折價款的60%、完成2017年對賭業(yè)績而收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及相關(guān)利息。但隨后，該案件因毛建濤以另循途徑解決爭議為由撤訴。

那么，這筆超過兩億的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，究竟流向了何方？蘇衍茂為何不愿意“歸還”其他五名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款呢？

深圳市羅湖區(qū)人民法院2021年3月29日公開的一份庭審視頻中或給出了答案。在這份編號為“（2021）粵0303民初5682號”的庭審信息中，蘇衍茂的辯方律師直言前述股東撤訴原因是，“（他們都知道）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在收到之后，錢基本上還是被愛迪爾公司拿去用了”。

失控僅一月籌劃“賤賣”

疑點，還不止于此。

21世紀經(jīng)濟報道記者梳理愛迪爾與大盤珠寶從“重金收購”、到“公司失控”、再到低價賤賣的全過程發(fā)現(xiàn)，其中或還有更多涉嫌利益輸送、掏空上市公司的“戲碼”。

公開資料顯示，愛迪爾于2015年1月22日登陸深交所中小板，控股股東、實際控制人為蘇日明、狄愛玲夫婦，另外公司還有一個重要股東兼高管蘇永明，是蘇日明的弟弟。

愛迪爾還在招股書中，蘇日明的堂兄弟蘇玉明和蘇建明，也均獨立從事珠寶行業(yè)，分別實際控制深圳市美嘉華珠寶首飾有限公司以及深圳市大盤珠寶股份有限公司和深圳市嘉華婚愛珠寶首飾股份有限公司。

其中，蘇建明為深圳市大盤珠寶股份有限公司（大盤珠寶的曾用名）的實際控制人。

但在愛迪爾收購大盤珠寶前夕，后者卻悄悄進行了工商變更，法定代表人和董事長由蘇建明變成了蘇衍茂。而在收購過程中，愛迪爾卻對這一關(guān)系閉口不提。而根據(jù)后來愛迪爾披露的資料顯示，蘇衍茂的配偶蘇華清，是蘇日明的堂姐。

到2019年，大盤珠寶又一次進行工商變更，法定代表人和董事長又從蘇衍茂變回了蘇建明，而這一舉動，很難讓市場相信，不是出于“隱身”、逃避信披義務之舉。

值得一提的是，在“缺席”大盤珠寶董事會一職期間，蘇建明對于大盤珠寶的影響力仍在，2018年11月，大盤珠寶與深圳市特發(fā)小額貸款有限公司簽署了一份擔保函，內(nèi)容是大盤珠寶為蘇建明及其配偶郎嬌翀的700萬元借款提供擔保。此事并未經(jīng)過愛迪爾的董事會批準，愛迪爾也未及時對外披露。

除了“包庇”及未履行信披義務之外，愛迪爾與大盤珠寶的“分手”過程也堪稱詭異。

在2020年5月29日，愛迪爾發(fā)布公告稱“大盤珠寶未能實現(xiàn)2019年的業(yè)績承諾，并且現(xiàn)金流緊張”；兩個月后，2020年7月31日，愛迪爾突然宣稱對大盤珠寶失去了有效控制，“交易對手方蘇衍茂、核心管理團隊違反公司法、協(xié)議及章程的規(guī)定，拒絕監(jiān)管、拒絕配合審計整改工作”。

而就在失控僅一個月，愛迪爾就開始火速籌劃賣掉大盤珠寶。

從21世紀經(jīng)濟報道記者獨家獲得的一份《告知函》顯示，2020年8月31日，愛迪爾曾向蘇衍茂等6名大盤珠寶股東發(fā)去告知函，表示“鑒于愛迪爾公司發(fā)展需要，擬以1.3億元價格對外轉(zhuǎn)讓大盤珠寶51%股權(quán)”，而該價格較愛迪爾當初的收購價折價超過50%。

據(jù)知情人士透露：“愛迪爾去年就計劃將大盤珠寶51%股權(quán)賣給上海一家公司，但這家在做完背景調(diào)查后沒買。”

值得一提的是，在宣布子公司失控后，愛迪爾火速在2020年三季報中將剩余的約3321萬元的長期應付款沖減為0。

在上市公司2020年業(yè)績預告中，愛迪爾預計虧損8.46億元至9.5億元，原因包括“（大盤珠寶）自2020年4月起不再納入合并報表，預計對該投資全額計提減值。同時公司對大盤珠寶提供擔保，存在部分貸款已逾期，將產(chǎn)生預計負債，屬于非經(jīng)常性損益”。

截至2021年1月3日，愛迪爾為大盤珠寶實際擔保余額1.12億元，占上市公司2019年年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.52%。其中，逾期擔保6117萬元，占愛迪爾2019年年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.33%。