中概股和利時私有化新變局：創(chuàng)始人與原董事長激戰(zhàn)正酣 浙江龍盛半路殺出

和利時私有化陷入“三國殺”。

不久之前，染料龍頭浙江龍盛公告稱，擬與Loyal Valley Innovation Capital（HK）Limited 或其關(guān)聯(lián)方等組建SPV公司，以不超過80億元出資額，共同向美股上市公司和利時董事會提交無約束力的私有化交易初步要約提案，擬定交易價格為每股普通股24美元。

和利時創(chuàng)始人王常力此前于2021年7月開出了每股普通股23美元的要約收購價格，現(xiàn)在浙江龍盛給出的價碼比王常力高出1美元。浙江龍盛作為國內(nèi)染料龍頭要約收購自動化與信息技術(shù)解決方案提供商，其行業(yè)跨界幅度可謂巨大。

更早前，和利時原董事長邵柏慶 ，于2020年12月與Ace Lead（邵柏慶控股）等組成聯(lián)合體，擬以每股15.47美元的價格收購和利時其余所有已發(fā)行普通股。

當下，原董事長邵柏慶和創(chuàng)始人王常力圍繞和利時私有化的纏斗正處于膠著狀態(tài)，浙江龍盛的半路殺入，并開出更高的要約收購價格，一下子令和利時的私有化復雜微妙起來，和利時私有化最終花落誰手充滿變數(shù)。

私有化烽煙四起

21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，2020年7月，和利時突然解除了和利時初創(chuàng)人之一、原董事長兼CEO邵柏慶的所有職務，公司原董事喬力成為董事會主席，原獨立董事兼審計委員會主席科林·宋成為公司CEO。

2020年12月，公司進一步免去邵柏慶寧波子公司董事長職位，并聲明，邵柏慶在免職后參加的任何行業(yè)會議、學術(shù)會議、商業(yè)會議和商業(yè)活動，均與和利時所屬成員企業(yè)沒有任何關(guān)系，和利時亦不承擔任何因其個人活動帶來的法律責任。

被和利時罷免后的邵柏慶并不甘心退出，其曾公開表示“自己是被無正當理由”罷免，隨后2020年12月，邵柏慶、Ace Lead（邵柏慶控股）等組成聯(lián)合體，擬以每股15.47美元的價格收購和利時其余所有已發(fā)行普通股。

邵柏慶和Ace Lea目前分別擁有和利時410萬股和430萬股普通股，共占和利時股份的14%。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，該聯(lián)合體預計將花費8.70億美元收購和利時余下所有已發(fā)行股票。

不過，2021年1月，和利時董事會拒絕了邵柏慶買方團的不具約束力的初步收購提議，稱該提議嚴重低估了公司價值，而且不符合股東的最佳利益。

2021年2月，邵柏慶買方團將對公司擬議收購價格提高11%至17.1美元/股。但是該收購提議依然遭到了和利時現(xiàn)管理層的強烈抵制，遲遲無法推進，雙方已就此發(fā)起法律訴訟。

雙方激戰(zhàn)正酣之時，2021年7月，已于2013年宣布辭去和利時所有職務并退休的創(chuàng)始人、前董事長王常力突然殺出，聯(lián)合Ascendent Capital Partners（上達資本）提交和利時私有化要約，將收購價格抬高至23美元/股。

2021年9月12日晚間，染料龍頭浙江龍盛公告稱，擬與關(guān)聯(lián)方組成財團，以不超過80億元出資額，共同向和利時發(fā)出無約束力的私有化要約，交易價格為24美元/股。

三國殺背后的微妙利益

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者多方了解，目前和利時私有化有三方資本勢力參與了其中的角逐。

一是，邵柏慶背后的CPE Funds Management（CPE源峰，前身中信產(chǎn)業(yè)基金）。該基金是國內(nèi)有國資背景的產(chǎn)業(yè)基金，專注為醫(yī)療與健康、消費與互聯(lián)網(wǎng)、科技與工業(yè)、軟件與企業(yè)服務等四大重點領(lǐng)域的龍頭企業(yè)提供創(chuàng)新性的投資方案，目前，CPE在管基金已獲得海內(nèi)外200多家機構(gòu)投資者的信任與支持，累計資產(chǎn)管理規(guī)模超過千億元。

二是，王常力背后的Ascendent Capital Partners（上達資本）。上達資本是總部設立在北京的創(chuàng)業(yè)型投資企業(yè)，管理運營多家創(chuàng)投基金，出資者均是資深的企業(yè)家、慈善家及投資人，總資金規(guī)模10億元，重點關(guān)注及投資于TMT、O2O領(lǐng)域的創(chuàng)新成長型企業(yè)。

第三，則是最后殺出的浙江龍盛控制的正心谷資本。正心谷創(chuàng)立于2015年，其創(chuàng)始人林利軍是匯添富基金創(chuàng)始人，投資范圍涵蓋新消費、醫(yī)療健康、科技制造、現(xiàn)代金融等方向，同時是DCS龍頭中控技術(shù)的投資方。

王常力是和利時的創(chuàng)始人之一，先后擔任和利時董事長、CEO等職務。值得注意的是，2016年，王常力將信托合同間接持有和利時的股份以1美元的總價過戶給了接替他位置的CEO邵柏慶。

邵柏慶則是王常力的學生，在和利時初創(chuàng)時就加入公司，從底層做起，在和利時服務接近20年，直至在董事長位置被罷免離開。

浙江龍盛是完全的局外人，擬出資不超過80億元，參與和利時私有化。浙江龍盛稱，其參與私有化的目的旨在配合公司長遠發(fā)展的長期戰(zhàn)略性安排，可以此為契機加強與和利時在技術(shù)、業(yè)務等領(lǐng)域的合作，加速推動公司工業(yè)自動化水平發(fā)展，并分享和利時業(yè)務成長帶來的價值。

業(yè)界人士認為，主營染料業(yè)務的浙江龍盛入局和利時私有化紛爭，應該是看重和利時回歸A股有較大的套利空間，相比中控技術(shù)的市值，和利時經(jīng)過人事變動等事項，市值被嚴重低估，如能入局主導其私有化，回歸A股，將獲得可觀的資本溢價。

目前，浙江龍盛拋出的要約收購價格為每股24美元，在三方財團中最高，相比之下會具有一定競爭優(yōu)勢。但是21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，和利時管理層已和王常力財團在2021年8月簽訂了有限的排他性期協(xié)議，以更好地評估進一步推行其要約收購是否符合公司及其股東的最佳利益。

和利時私有化爭奪戰(zhàn)，目前已有三個買方團、三家PE機構(gòu)，前CEO、創(chuàng)始人同時入局，國資、外資、民營PE同臺競技，最終花落誰手仍是變數(shù)。

當前80%董事為外籍或擁有國外永居權(quán)

公開資料顯示，和利時的核心業(yè)務是DCS，公司與中控技術(shù)、上海新華被稱為中國工業(yè)自動化控制領(lǐng)域的“三杰”。 專注工業(yè)領(lǐng)域市場研究的睿工業(yè)研究稱，單論國內(nèi)DCS市場，根據(jù)睿工業(yè)統(tǒng)計，2019年中控技術(shù)以27%的市場占有率位居國內(nèi)第一，和利時則以15.2%的占有率位居第三。

目前，和利時業(yè)務已覆蓋流程制造、離散制造、軌道交通、醫(yī)藥健康、城市基礎設施等重要領(lǐng)域，但其核心業(yè)務仍是DCS，和中控技術(shù)相比，實際上是在智能制造、工業(yè)4.0領(lǐng)域具有重要戰(zhàn)略價值的公司。

據(jù)了解，中國高鐵的控制系統(tǒng)有三大供應商分別是和利時、鐵科院和中國通號，中國核電的控制系統(tǒng)則主要由和利時提供。

據(jù)公開報道信息，2020年7月，和利時解除邵柏慶職務，和利時經(jīng)歷了一場人事“大清洗”，原董事喬力變成董事會主席，原獨立董事兼審計委員會主席Nim Colin Sung成為公司CEO。

當年8月，和利時獨立董事、審計委員會委員、薪酬委員會委員和主席以及公司治理和提名委員會委員和主席Jerry Zhang辭任。9月1日，Kok Peng TEH被任命為獨立董事、審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會的成員以及薪酬委員會主席；Khiaw Ngoh TAN被任命為獨立董事、審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會的成員以及審計委員會的主席。

經(jīng)歷高層動蕩后，和利時出現(xiàn)了80%的董事為外籍或擁有國外永居資格者的局面。目前和利時的五名董事中，有兩位新加坡人、一位美籍(或擁有美國永居權(quán))，另外一位擁有新加坡永居權(quán)。

此外，和利時重新修改后的公司章程將和利時所有實質(zhì)性權(quán)力全部集中在董事會，董事為無限期任期，股東無權(quán)無因罷免董事。2020年9月，和利時董事會修改了毒丸計劃（股權(quán)攤薄反收購措施，當公司遇到惡意收購時，公司為了保住控股權(quán)，大量低價增發(fā)新股），擬進一步掌握公司控制權(quán)。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，2021年2月，邵柏慶等已在東加勒比最高法院商事法庭提起針對和利時的法律訴訟，尋求法院判決和利時對公司組織大綱及章程的修正案無效并推翻該修正案，以及禁止公司依據(jù)該修正案以任何方式限制股東修訂公司組織大綱及/或章程的權(quán)利或權(quán)益，并通過該訴訟尋求禁止公司在將來未經(jīng)股東同意的情況下修訂公司組織大綱及章程限制股東權(quán)利或權(quán)益。

據(jù)邵柏慶透露，目前相關(guān)訴訟已取得了初步勝利。根據(jù)初步判決，和利時已作出若干承諾，其中包括直至本訴訟的最終判決，公司不得依據(jù)其已被原告質(zhì)疑的公司組織大綱和章程修正案采取任何行動。公司不得依靠違法的章程修正案阻止股東考慮由買方團提出的收購要約。