1.8億美元中概股史上最大罰單砸向瑞幸咖啡 后續集體訴訟“利劍”仍在高懸

1.8億美元的天價罰單落在瑞幸咖啡的頭上。

當地時間12月16日，美國證券交易委員會（SEC）宣布，瑞幸咖啡此前嚴重虛報公司營收、費用和凈運營虧損，欺騙了投資者。瑞幸咖啡則同意支付1.8億美元的罰款以和解這一指控。這是迄今為止SEC向中概股開出的最大罰單。

隨后，瑞幸咖啡在官方微博聲明，稱公司已與美國證監會就部分前員工涉嫌財務造假事件達成和解，目前公司和門店運營穩定。

SEC執法部門副主任Carolyn M. Welshhans表示，瑞幸咖啡向投資者披露的收入是虛假的，而與瑞幸咖啡達成和解旨在確保受害投資者擁有獲得救濟的最佳機會。

海外律師事務所合伙人向21世紀經濟報道記者表示，通過達成和解，瑞幸咖啡有望免于被美國監管機構提起其他訴訟，但最終仍將面臨相關投資者的集體訴訟。

中概股史上最大罰單

2020年4月，瑞幸咖啡自曝財務造假，稱公司2019年第二季度到第四季度期間存在偽造交易行為，涉及銷售額約22億元。

該份公告發布后，瑞幸咖啡開盤暴跌逾80%，觸發熔斷暫停交易，并在隨后40分鐘內6次觸發熔斷。

6月，瑞幸咖啡正式在納斯達克交易所停止交易，進入退市程序。其在美上市僅400余天，退市時股價為1.38美元/股，相較上市時17美元的發行價縮水了90%。

SEC此次在起訴書中稱，至少在2019年4月到2020年1月之間，瑞幸咖啡通過三個獨立的購買計劃，利用關聯方對銷售交易進行造假，故意捏造了超過3億美元的零售額。瑞幸咖啡的某些員工試圖通過將公司費用夸大逾1.9億美元，創建一個虛假的運營數據庫，并篡改會計和銀行記錄來反映造假的銷售額，借此掩蓋其欺詐行為。

起訴書還指控，瑞幸咖啡在2019年公開披露的財務報表中夸大了營收與支出，并嚴重低估了其凈虧損。其2019年凈營收被夸大約21.2億元人民幣，成本和費用在2019年被夸大了13.4億元。欺詐期間，瑞幸咖啡從債務和股權投資者處籌集了超過8.64億美元。

1.8億美元的天價罰單落在瑞幸咖啡的頭上。-視覺中國

SEC執行部門主管Stephanie Avakian表示，“進入我們市場的公開發行人不得向投資者提供虛假或誤導性信息。”基于此，SEC已提起訴訟，指控瑞幸咖啡違反了聯邦證券法的反欺詐，報告、賬簿和記錄以及內部控制規定。而瑞幸咖啡則在不承認或否認指控的情況下，同意達成和解，其中包括永久性禁令和支付1.8億美元的罰款，目前和解尚需經法院批準。

以最新匯率計算，1.8億美元約合11.76億元人民幣，這筆罰金也是繼分眾傳媒之后，SEC向中概股開出的史上最大罰單。

值得一提的是，此次和解內容中還包括“永久性禁令”一項，這一處罰對瑞幸咖啡也是利益攸關。

老虎證券投研團隊向21世紀經濟報道記者解釋稱，永久性禁令是指對個人或實體永久避免某些活動或采取特定行動的指令。

不過，瑞幸咖啡這個公告并沒有確認對公司主體還是對某個人采取永久性禁令。如果是針對公司主體，禁止對象則是瑞幸咖啡美國上市主體Base在開曼的公司；若最終針對高管，則大概率是董事會成員，可能會禁止其擔任上市公司管理職務或進入相關資本領域。

老虎證券投研團隊表示，由于法院還沒有批準，這項禁令是否會實施目前尚不清楚，未來若實施則會進一步明確。

“無論如何，如果此次和解達成，瑞幸咖啡后續基本上不會再受到美國監管層提起的其他訴訟。”前述海外律師事務所合伙人如此表示。

集體訴訟或以和解收場

但和解達成并不意味著瑞幸咖啡“麻煩事”的終結，公司還將面對投資者提起的集體訴訟。

2020年6月28日瑞幸咖啡已經正式停牌，進行退市備案，意味著公司已經在納斯達克主板退市。“這種情況下，投資者幾乎必然要追究公司責任”，有負責海外業務的國內投行人士表示。

有媒體報道稱，瑞幸咖啡美國的集體訴訟案已指定首席原告和律師事務所。瑞典養老基金Sjunde AP-Fonden和美國路易斯安納州警察養老和救助基金為首席原告，Bernstein Litowitz等三家律所在該案中是所有投資人的代理律師事務所。

有數據顯示，2019年的美國證券類集體訴訟案件的平均賠償金額為3000萬美元。而市場以2020年以來至今作為時間段計算，參考瑞幸咖啡最高股價和最低股價以及總股本，粗略計算出瑞幸咖啡將面臨總計約112億美元賠償。

“我個人覺得這種計算有些簡單化了，沒法判斷瑞幸咖啡股價的下跌就是簡單因為財務欺詐造成的。”上述海外律所合伙人表示，鑒于舉證的難度，針對瑞幸咖啡的集體訴訟很可能也以和解收場。

他同時表示，瑞幸咖啡造假案中，仍將由公司及相關負責人承擔主要責任，涉及投行和審計機構的可能性不大。“目前來看，是瑞幸咖啡提供了存在問題的財務數據。”

值得一提的是，瑞幸咖啡在退市后，已進入美國粉單市場，成為“未上市證券(Unlisted Securities)”。老虎證券投研團隊表示，瑞幸咖啡仍然在粉單市場交易，由于粉單市場在監管、信息披露上門檻很低，不需要在SEC報備文件，未來是否退出粉單市場取決于公司的意愿。

對于瑞幸咖啡造假案，中國監管部門也保持了極大關注。7月31日，財政部、市場監管總局和證監會接連發布對瑞幸咖啡財務造假的調查通報。證監會當時透露，已向涉案當事人送達行政處罰事先告知書。相關責任主體如涉嫌犯罪的，將依法移送公安司法機關進一步追責。10月12日，市場監管總局對瑞幸咖啡及幫助其進行虛假宣傳的合計五家公司，分別處以200萬元人民幣罰款。

“進一步深化國際監管合作、資本市場雙向開放，必然要求加強國際監管合作，我們將始終秉持開放的態度、合作的誠意，主動加強與境外監管機構、國際金融組織的廣泛合作，共同推進解決中概股公司審計監管等方面的問題，切實維護各國投資者合法權益，嚴厲打擊跨境上市和證券發行中的財務造假行為，維護我國企業國際形象。”證監會副主席方星海近期如此公開表示。