人算不如天算：重組上市與IPO標準“等同”

　　證監會新聞發言人張曉軍“重點遏制‘忽悠式’、‘跟風式’和盲目跨界重組”，以及證監會主席劉士余表示要公布“忽悠式”重組大案的聲音還言猶在耳，浙江九好集團與鞍重股份聯手進行的“忽悠式”重組大案即被曝光。該案件所暴露出的重重黑幕，足以讓我們對任何一家上市公司的并購重組保持一份警惕。

　　鞍重股份2015年4月6日開始停牌籌劃重大事項，其并購重組標的即為浙江九好集團。經監管部門調查，浙江九好集團通過各種手段虛增2013-2015年服務費收入2.6億余元，虛增2015年貿易收入57萬余元，虛構銀行存款3億元。將自己包裝成價值37.1億元的“優良”資產，欲通過與鞍重股份的重組，以期達到借殼上市之目的。不過，人算不如天算，其如意算盤最終由于舉報、監管部門的立案調查而沒有得逞。

　　浙江九好集團“忽悠式”重組案例具有很強的典型性，主要呈現出市場影響大、造假涉及面廣、造假領域新、造假隱蔽性高以及造假專業性強等五大特點，該案例也凸顯出市場上的違規違法行為手法不斷翻新的特性，客觀上也增加了對相關違規違法行為打擊的難度。而值得注意的是，浙江九好集團雖然欲通過資產重組的方式實現借殼上市，但本質上與某些企業欲通過財務造假以欺詐發行的方式實現上市并沒有什么不同。因此，與其說浙江九好集團是“忽悠式”重組，倒不如說是“欺詐式”重組更為貼切。

　　另一方面，在該案例中，重組標的資產方、上市公司以及中介機構等可謂全線“失守”。浙江九好集團自不待言;作為籌劃重大事項的鞍重股份，為了賣“殼”，對浙江九好集團的財務信息不做核實，并披露了虛假的信息;而作為重組方的財務審計機構以及并購重組的財務顧問，相關中介機構沒有履行勤勉盡責的職責。而全線“失守”的結果，必然是眾多高位介入的投資者損失慘重，市場誠信再次遭遇重挫。

　　目前每個交易日停牌的上市公司均在200家以上，其中絕大多數又是因為“籌劃重大事項”，亦即我們所說的并購重組。然而，A股市場上真的有那么多的上市公司需要籌劃重大事項嗎?其中又有多少是“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界的重組呢?而且，在上市公司并購重組大潮下，暴露出的問題也越來越多。業績承諾不達標者有之，不履行承諾者有之，重組標的變成上市公司累贅的有之，利用重組實施利益輸送的有之，等等等等，不一而足。因此，監管部門強化上市公司并購重組監管無疑是非常有必要的。

　　浙江九好集團欲將有毒資產“重組”進上市公司，亦再現了某些上市公司并購重組中頻頻出現的以劣充優、以少充多、以次充好的劣根性。不剎住這股重組歪風，被“忽悠”的將不僅僅只是上市公司與投資者，而是整個市場。因此，基于市場出現的重組大潮，以及“忽悠式”重組所產生的危害性，須采取切實可行的措施進行應對。

　　重組上市是將相關資產“重組”進上市公司，而一般的并購重組，同樣是將相關資產重組進上市公司，只不過是資產在體量上有所不同而已，但在審核標準卻存在區別，個中存在“重上市，輕并購”之嫌。筆者的建議是，上市公司非借殼上市的并購重組標準同樣應與IPO“等同”，包括資產評估、會計審核、財務顧問的勤勉盡責，以及證監會重組委的審核等方面，都應該強化監管的力度與深度。

　　并購重組有發行股份與現金兩種方式購買相關資產，如果現金方式購買，一旦業績不達標，在資產出售方履行承諾時將可能出現問題。而最好的方法則是發行股份的方式購買資產，現金購買不得超過對價的10%，以便將資產出售方與上市公司“捆綁”在一起。并且，標的資產方須作出三至五年的業績承諾。如果標的資產方進行“忽悠式”重組，那么隨著時間的推移，就會露出“狐貍的尾巴”。

　　股份鎖定問題。所有因購買資產而發行的股份都必須有與業績承諾期相對應的股份鎖定期，監管部門可規定，如果資產出售方的業績承諾沒有達標，或者其承諾沒有履行到位，則股份一直保持鎖定狀態，直至相關方履行完承諾，才可能解鎖。該規定可防止某些資產出售方的資產以高估值“裝進”上市公司，在享受高溢價的同時卻不履行承諾情形的發生，對于高溢價并購現象也可形成一種威懾。

　　此外，就象某些成功造假上市的企業也能通過發審委的審核一樣，即使強化監管，“忽悠式”重組仍然可能發生。試想，如果浙江九好集團借“殼”成功，后續處理將是一大難題。筆者的思路是，對于類似的“忽悠式”重組，一方面，監管部門應將浙江九好集團持有的股份予以注銷，上市公司方面將其資產進行剝離;另一方面，監管部門同樣應啟動問責程序，相關方與責任人員必須受到嚴懲。

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