“忽悠式”、“跟風式”重組已成市場頑疾 監(jiān)管升級成必然

　　自從劉士余主席上任以來，正如他履職時所說，新主席的首要任務(wù)就是監(jiān)管，“依法監(jiān)管，從嚴監(jiān)管，全面監(jiān)管，只有監(jiān)管才能保證改革的措施順利實施”。劉主席上任一年多來的工作“很簡單”：一是改革、二是監(jiān)管。正如劉士余表示的，證監(jiān)會的首要任務(wù)是監(jiān)管，如果說還有第二任務(wù)，也是監(jiān)管，第三任務(wù)還是監(jiān)管，“這一點不能含糊、不能動搖。”

　　2016年，“一行三會”工作的重心是防范金融風險。這一年，證監(jiān)會工作重點是控杠桿，規(guī)范借殼與重大資產(chǎn)重組，嚴打IPO造假、嚴懲涉事中介，限制投機、嚴打內(nèi)幕交易，進一步完善信息披露制度。這一年證監(jiān)會稽查了20個典型違法案例，涉及操縱市場、IPO欺詐發(fā)行及信息披露違法、中介機構(gòu)、私募機構(gòu)違法違規(guī)、內(nèi)幕交易或利用未公開信息交易等。為此，A股市場出現(xiàn)了許多亂象，涌現(xiàn)了許多新問題：

　　(1)杠桿炒股與杠桿舉牌。在過去的兩、三年間，從PE杠桿炒股到險資杠桿舉牌，并購炒作越來越高調(diào)、無忌，操作手法越來越兇悍、猖獗，它們利用互聯(lián)網(wǎng)金融通道，向草根、屌絲發(fā)行各種高風險理財產(chǎn)品，變相集資、圈錢，然后舉牌上市公司，并以持股作質(zhì)押，再從銀行獲得質(zhì)押貸款，再到股市繼續(xù)增持股票，再質(zhì)押、再融資，不斷循環(huán)，最終導(dǎo)致金融風險跨市場、跨行業(yè)傳播、擴散，這不僅危及了民族工業(yè)與民族品牌，而且擾亂了正常的市場秩序。

　　(2)跨界并購、估值操縱與定向增發(fā)。一些上市公司放棄主業(yè)、不務(wù)正業(yè)，無心研發(fā)創(chuàng)新，大玩跨界并購，任性定向增發(fā)，花別人的錢收購別人的企業(yè)，過度熱衷于“外延并購”，通過并購不相干的企業(yè)，用別人的收入和利潤來拼湊自己的塊頭和規(guī)模。其中，最典型的跨界并購案例，就是一些上市公司通過估值操縱，故意用天價收購只有幾個明星的影視公司，結(jié)果，花數(shù)十億資金去收購一個空殼、皮包公司，換來的卻是一個個明星的上億身價。

　　(3)資本公積金大比例轉(zhuǎn)增股本。一些上市公司為了配合市場炒作，或是為了配合大股東、大機構(gòu)減持，或是為了配合定增拋售，它們不負責任地、任性地推出10送10、10送20，甚至10送30的資本公積金轉(zhuǎn)增方案，愚弄散戶、操縱股價，誘騙股民跟風、買單。這是十分邪惡的股價操縱行為。

　　(4)牛散遍地，次新股、小盤股泡沫累累。中國市場不差錢，由于散戶炒股不繳個人所得稅，因此，越來越多身份不明的“牛散”充斥股市，他們的資金規(guī)模動輒數(shù)千萬，甚至數(shù)億，這些錢來自何方、有多少杠桿，無人知曉，但他們主宰著大多數(shù)中小盤個股的命運：或連拉漲停，或突然閃潰跌停，他們就是這么任性，無論該股如何垃圾，他們總有辦法單個或合伙將其股價推至向極樂世界。難道這是一個資金為王、操縱無邊的市場?

　　2016年12月初，在中國基金業(yè)協(xié)會代表大會上，劉主席針對野蠻并購首次“發(fā)飚”：這里我希望資產(chǎn)管理人，不當奢淫無度的土豪、不做興風作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。最近一段時間，資本市場發(fā)生了一系列不太正常的現(xiàn)象，你有錢，舉牌、要約收購上市公司是可以的，作為對一些治理結(jié)構(gòu)不完善的公司的挑戰(zhàn)，這有積極作用。但是，你用來路不當?shù)腻X從事杠桿收購，行為上從門口的陌生人變成野蠻人，最后變成行業(yè)的強盜，這是不可以的。這是在挑戰(zhàn)國家金融法律法規(guī)的底線，也是挑戰(zhàn)職業(yè)操守的底線，這是人性和商業(yè)道德的倒退和淪喪，根本不是金融創(chuàng)新。

　　2017年2月10日，全國證券期貨監(jiān)管工作會議在證監(jiān)會機關(guān)召開。劉主席將穩(wěn)中求進的監(jiān)管理念歸納為“六穩(wěn)六進”。其中，“六穩(wěn)”的重中之重是：市場化、法治化、國際化的改革方向不偏離，這是最大的穩(wěn)。“六進”的核心宗旨是：提升資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟和國家戰(zhàn)略的能力，這是最根本的進。

　　在本次工作年會上，劉主席將矛頭直指“資本大鱷”，表示資本市場不允許資本大鱷“呼風喚雨”，對散戶“扒皮吸血”，要有計劃的把一批資本大鱷“逮回來”。同時，他指出IPO擴容提速將常態(tài)化，并不再與股指漲跌掛鉤。他在會議上強調(diào)，交易所要切實發(fā)揮一線監(jiān)管功能，以監(jiān)管會員為中心。

　　2017年4月8日，中國證監(jiān)會主席劉士余出席中國上市公司協(xié)會第二屆會員代表大會并發(fā)言。他首先向長期以來專注主業(yè)、勇于創(chuàng)新、關(guān)心員工、回報股東的上市公司表示崇高敬意!他強調(diào)指出：上市公司應(yīng)當摒棄短視主義，要專注主業(yè)，發(fā)揚工匠精神，做行業(yè)的排頭兵，不要利用資本市場的融資功能去盲目跨界經(jīng)營。上市公司的股權(quán)層級不能太復(fù)雜，決策鏈條不能太長，否則就會為內(nèi)幕交易、利益輸送、抽逃資本提供可乘之機。他還強調(diào)了上市公司現(xiàn)金分紅的重要性，上市公司可以基于長遠發(fā)展并經(jīng)股東大會決策后暫不分紅，但不應(yīng)長期無正當理由不分紅。

　　此外，他還批評了系列市場亂象：有的上市公司財務(wù)造假，有的用高送轉(zhuǎn)來助長股價投機，一些“忽悠式”、“跟風式”重組已成市場頑疾。還有的上市公司根本沒有市場競爭力和主營業(yè)務(wù)，但其大股東和董監(jiān)高拉抬股價高位套現(xiàn)，超比例減持甚至清倉式減持，市場人士講叫“吃相”很難看，被套的廣大中小投資者有苦難言。出重拳治理市場亂象，該處罰的處罰，該退市的退市，該退場的退場。不管是誰犯了規(guī)，都要讓他付出沉重的代價。

　　在短短一年多的時間里，從“妖精論”到“逮鼠打狼”，從“臥榻之側(cè)豈容他人鼾睡”到“資本市場不允許任何人呼風喚雨”，劉主席放出了一串串的“狠話”、“狠招”，這充分反映了他對資本市場亂象的深惡痛絕，同時也表達了他肅清股市亂象、還投資者一片大晴天的決心和信心。

　　近日(4月15日)，深圳證券交易所召開2017年會員大會，這是時隔20年，深交所再次召開會員大會，目的就是為了強化交易所一線監(jiān)管職責。證監(jiān)會主席劉士余表示，所有的入場者都要受交易所監(jiān)管，沒有例外。在大會上，證監(jiān)會主席劉士余強調(diào)：《證券法》賦予了交易所通過制定規(guī)則對市場進行“全方位”監(jiān)管的權(quán)力。交易所必須依法主動行使全方位的監(jiān)管職能，包括對公司上市、退市和并購重組的實質(zhì)性監(jiān)管，這不是交易所職能的越位，而是交易所依法履職的到位。對會計師事務(wù)所等從事證券業(yè)務(wù)的其他中介機構(gòu)，交易所都必須有規(guī)可約、有矩可束。

　　在深交所2017年會員大會上，劉主席還有一段話更令我動容：交易所的功能定位，是隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展與時俱進的，目前已經(jīng)遠不是簡單的證券發(fā)行與交易場所的原始定位了。我到證監(jiān)會任職后，在學(xué)習(xí)和研究《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)方面花的時間最多，其中包括認真地梳理《證券法》對交易所的有關(guān)條文。我終于悟出來，證券交易所不僅是法定的證券交易場所，而且是個法定的監(jiān)管機構(gòu)。《證券法》第三章第二節(jié)整節(jié)規(guī)定了證券上市、退市的監(jiān)管，給了交易所最終決定權(quán)。《證券法》第五章名字就是“證券交易所”，共20條，明確規(guī)定了交易所的組織及監(jiān)督職能。比如，第114條、115條規(guī)定了證券交易實時監(jiān)控權(quán)，異常交易限制權(quán)，上市公司信息披露的監(jiān)督權(quán)和臨時停市、停牌的決定權(quán)。這方面的內(nèi)涵其實是海量的，交易所一線監(jiān)管的主要職責在這里都有依據(jù)。

　　值得注意的是，這已是劉主席兩個月內(nèi)第二次在公開場合強調(diào)：要強化證交所一線監(jiān)管職責，應(yīng)賦予證交所實質(zhì)性監(jiān)管的權(quán)限。曾幾何時，A股IPO、并購及退市審核與監(jiān)管，均由證監(jiān)會大包大攬、全權(quán)負責，證交所成為了一個純粹的交易服務(wù)平臺，幾乎沒有發(fā)揮多少審核與監(jiān)管的作用。

　　然而，在注冊制改革的大背景下，市場監(jiān)管重心要求下移，證監(jiān)會必將逐步淡化對IPO、并購及退市的實質(zhì)性審核與審批，并賦予證交所“全方位”實質(zhì)性審核與監(jiān)管的責職、權(quán)限。這樣做，既可以還原IPO、并購及退市制度的市場屬性，更可以解放證監(jiān)會，讓證監(jiān)會從繁瑣的“審批”事務(wù)中超脫出來，并將更多的時間和精力集中于兩件大事：一是專注市場監(jiān)管，嚴打證券違法犯罪，重點打擊信息造假、股價操縱、內(nèi)幕交易，保護中小投資者;二是專注市場改革，不斷推進制度創(chuàng)新與變革，不斷提升多層次資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力和水平。

　　事實上，隨著金融領(lǐng)域反腐工作的進一步深入，一場金融監(jiān)管風暴已經(jīng)來臨。相比傳統(tǒng)銀行業(yè)及保險業(yè)，證券業(yè)的監(jiān)管難度更大、任務(wù)更艱巨。證券市場的整肅，有利于嚴厲打擊并有效威懾證券違法犯罪、凈化市場，為注冊制全面實施清障、開道。尤其值得關(guān)注的是，證券法修訂案將于下周進行“二讀”。這意味著新修訂的《證券法》基本框架及具體內(nèi)容就會大白于天下，我國證券市場的全方位監(jiān)管、立體式監(jiān)管以及注冊制改革必將加速推進，這也意味著A股市場的新生活、新規(guī)則就要來臨了!

　　野蠻人用來路不當?shù)腻X從事杠桿收購，行為上從門口的陌生人變成野蠻人，最后變成行業(yè)的強盜，這是不可以的。這是一種前瞻性的警告，是一種監(jiān)管上的未雨綢繆，目的就是防止資本傷害實體經(jīng)濟，防止資金脫實向虛，讓實體經(jīng)濟空心化而出現(xiàn)金融動蕩。雖然股市并購重組是永恒的主題，但是資本市場的立足之本依然是實體經(jīng)濟，不是資本玩家的股權(quán)倒買倒賣，因此應(yīng)該嚴禁高桿桿不透明的股權(quán)收購，防止資金套利，實現(xiàn)資本市場不合理財富轉(zhuǎn)移，平緩市場波動，防止金融危機。 　　

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