華峰超纖：全資子公司完成收購關聯公司

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　近日，浙江華峰氨綸股份有限公司(以下簡稱“華峰氨綸”或“公司”)的全資子公司遼寧華峰化工有限公司(以下簡稱“遼寧華峰”)完成收購遼陽華峰聚氨酯有限公司(以下簡稱“遼陽華峰”)股權，并與標的公司的股東簽訂了股權轉讓協議，收購標的公司100%股權。具體情況如下：

　　一、交易概述

　　為了避免潛在的經常性關聯交易，公司于2014年3月27日召開的五屆十一次董事會審議通過了《收購關聯公司的議案》，遼陽華峰為公司控股股東華峰集團有限公司(以下簡稱“華峰集團”)的全資子公司，本次交易構成關聯交易，公司獨立董事出具獨立意見.

　　本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。本次關聯交易屬于董事會審批權限，無需提交股東大會審議通過。

　　二、交易對方的基本情況

　　名稱：華峰集團有限公司

　　公司類型：有限責任公司

　　注冊資本：138680萬元人民幣

　　法定代表人：尤小平

　　主營業務：聚氨酯產品、塑料制品、鞋類等產品的研發、制造、銷售;塑料、化工原料(不含危險化學品)、汽車配件銷售;實業投資;印鐵制罐;貨物進出口、技術出口(上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。)

　　三、交易標的基本情況

　　遼陽華峰，設立于2000年10月，注冊資本1580萬元，注冊地遼陽市宏偉區高新開發區，主營業務為生產銷售：鞋用、皮革用樹脂、聚氨酯系列產品。

　　本次收購前的股權結構如下表：

　　股東名稱

　　出資金額(萬元)

　　出資比例

　　華峰集團有限公司

　　1580

　　100%

　　經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計，最近一年及最近一期的財務狀況：

　　單位(元)

　　2013年12月31日/2013年度

　　2014年5月31日/2014年1-5月

　　資產總額

　　12，058，705.49

　　8，888，312.75

　　負債總額

　　39，995.24

　　13，734.00

　　凈資產

　　12，018，710.25

　　8，874，578.75

　　營業利潤

　　-2，623，406.10

　　-2，041，752.71

　　凈利潤

　　-2，609，327.60

　　-3，144，131.50

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　-1，607，966.33

　　-498，556.33

　　四、交易的主要內容

　　1、定價政策和定價依據

　　本次收購資產和承擔部分負債的價格以銀信資產評估有限公司評定(銀信

　　報字【2014】滬第0531號)為依據，評估基準日為2014年5月31日。

　　2、關聯交易協議簽署情況

　　《遼寧華峰化工有限公司與遼陽華峰聚氨酯有限公司收購協議》已在雙方權力機構批準后簽署。

　　3、交易價格

　　以2014年5月31日為審計基準日，經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計，經銀信資產評估有限公司評定，本次交易價格為1940.68萬元人民幣。

　　4、具體情況

　　經銀信資產評估有限公司評定(銀信評報字【2014】滬第0531號)，在評估

　　基準日2014年5月31日，遼陽市華峰聚氨酯有限公司的總資產賬面值888.83萬元，總負債1.37萬元，凈資產887.46萬元。評估后的總資產價值1，942.05萬元，總負債1.37萬元，凈資產為1，940.68萬元，(大寫：人民幣壹仟玖佰肆拾萬陸仟捌佰元整)評估增值1，053.22萬元，增值率118.68%，具體增值項如下表：

　　單位：萬元

　　項目

　　賬面價值

　　評估價值

　　增值額

　　增值率

　　流動資產

　　794.09

　　1079.37

　　285.28

　　35.93

　　固定資產

　　40.94

　　81.65

　　40.71

　　99.44

　　其中：設備

　　40.94

　　81.65

　　40.71

　　99.44

　　無形資產凈額

　　53.80

　　781.03

　　727.23

　　1351.73

　　資產總計

　　888.83

　　1942.05

　　1053.22

　　118.50

　　流動負債

　　1.37

　　1.37

　　負債總計

　　1.37

　　1.37

　　凈資產

　　887.46

　　1940.68

　　1053.22

　　118.68

　　由于存在實際交割日與收購基準日的客觀差異，遼寧華峰與遼陽華峰雙方同意，最終成交價格將以經銀信資產評估有限公司評定的收購基準日債權債務項目數據為基礎，根據交割日經評定的凈資產確定。

　　5、費用結算方式：遼寧華峰在轉讓協議生效之日起十個工作日內，向華峰

　　集團支付資產轉讓款70%，通過相關部門變更登記后5個工作日內支付剩余股權轉讓款的30%。轉讓方保證對其擬轉讓股權擁有完全處分權，保證該股份沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追償，否則轉讓方應當承擔由此引起的一切經濟和法律則。

　　6、有關費用的負擔

　　在本次股權轉讓過程中發生的有關費用(如鑒證或公證、評估或審計、工商

　　變更登記等費用)，由轉讓方承擔。

　　7、協議生效條件：交易雙方簽字后生效。

　　六、涉及關聯交易的其他安排

　　遼寧華峰以自有資金支付本次股權轉讓款，收購完成后，遼陽華峰成為遼寧華峰的全資子公司，遼寧華峰全面接管遼陽華峰的業務，不會與華峰集團及其它關聯人產生同業競爭，可以做到與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上分開。本次收購不涉及人員安置、土地租賃等情況。

　　五、關聯交易情況和對上市公司的影響

　　為了避免潛在的經常性關聯交易，本次交易完成后，遼寧華峰將持有遼陽華峰100%股權，可減少遼寧華峰與公司控股股東華峰集團控制的其他企業之間的關聯交易。本次交易不會對公司業績產生較大影響。

　　六、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易總金額

　　2014年初至披露日期間，公司公司向華峰集團(含同受華峰集團控制的其他關聯人)累計已發生的各類關聯交易總金額為19，701，748.13元。

　　七、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：本次交易交易價格客觀公允，體現了公正、公開的原則，不存在損害本公司利益的情況。本次交易構成關聯交易，在董事會審議該關聯交易事項時關聯董事回避表決，由非關聯董事對該關聯交易事項進行表決。本次的收購，有利于減少關聯交易，不存在損害公司的中小股東權益。具體詳見2014年3月29日巨潮資訊網www.cninfo.com.cn。

　　八、中介機構意見結論

　　審計意見：遼陽華峰財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了貴公司2013年12月31日、2014年5月31日的財務狀況以及2013年度、2014年1-5月的經營成果和現金流量。

　　評估結論：于評估基準日，委估股東全部權益的市場價值評估值為1，940.68萬元，較賬面凈資產增值1，053.22萬元，增值率118.68%。

　　九、交易進展

　　截至目前，遼陽華峰已完成本次交易的工商變更登記。

　　十、備查文件

　　1.董事會決議。

　　2.獨立董事意見。

　　3.股份轉讓協議。

　　4.收購的資產的財務報表。

　　5.審計報告。

　　6.評估報告。

　　浙江華峰氨綸股份有限公司董