再談中介機構履責：莫讓“看門人”淪為“放風者”

從欣泰電氣退市、兩康“爆雷”，再到瑞幸造假，上市公司財務造假在引起市場深思的同時，也指向了一個老生常談的話題——中介機構履責。中介機構作為資本市場的“看門人”，既不能“形同虛設”，更不該淪為“放風者”，尤其是在創業板注冊制漸行漸近之際，督促機構履責，壓實中介責任，已愈發重要和迫切。

近期，金融委三次重磅發聲，要求堅決打擊資本市場造假行為。同時，強調壓實中介機構責任，對造假的上市公司、中介機構和個人堅決徹查，嚴肅處理。

中介機構嚴格履行核查驗證等重要職責，對督促上市公司規范運作、真實披露至關重要。在監管持續加強、資本市場生態亟待進一步優化的當下，中介機構究竟怎樣才算履職盡責、怎么做才能約束中介機構“不越雷池”成為了投資者頗為關注的話題，21世紀經濟報道記者擬通過復盤監管邏輯來解答這個問題。

面對可疑事項，中介盡責了嗎？

通常，對于公司發生的重要或可疑事項，監管機構會發函問詢，并要求中介機構核查發表意見，以此督促中介審慎履職、嚴格把關，這些可疑事項及核查結果對于投資者而言無疑是進行決策的關鍵信息。

如天廣中茂5月5日披露委托表決權、與受托方簽署戰略合作協議等信息。彼時公司股價已連續16個交易日低于面值，同時公司面臨流動性極度緊缺、2019年大額虧損的局面。受托方是否有實力幫助公司填補“窟窿”解決債務困境？上述籌劃事項是否“靠譜”？

對于這些疑問，深交所5月5日發函要求公司、財務顧問和律師在5月8日前進行充分說明，但直至今日，財務顧問和律師仍未對函件進行回復。等不來結果，公司的自救方案自然也無法贏得市場信任，5月11日，公司觸發股價連續20個交易日低于面值的退市標準，公司股票被終止上市。

*ST德豪2018年財務報告被立信所出具保留意見，涉及事項包括資產減值準備及預計負債計提金額的準確性。2019年8月及11月，公司兩次進行會計差錯更正，合計對2018年補提資產減值準備及預計負債33.86億元。一系列眼花繚亂的會計操作后，公司披露2019年盈利2.64億元，最終實現保殼。

更正2018年財務報告、避免將大額損失計入2019年的會計處理看上去不太“說得通”， 深交所發函要求公司和會計師進行說明，雖然公司和會計師回函“釋疑”，但顯然并沒有讓交易所滿意。5月24日深交所發出年報問詢函繼續追問，再次要求會計師核實將上述事項認定為2018年會計差錯的依據是否充分，在2018年年審過程中是否存在以審計范圍受限為由掩飾財務報表重大錯報。

中介服務機構人員除了要求具備專業職業素質，還應當遵循公正客觀的職業方法，擁有嚴謹負責的勝任能力以及應有的職業謹慎等職業操守。記者注意到，近期的監管問詢中又出現了新的“動作”。*ST海陸、*ST步森、*ST奮達等多家公司在近期收到的年報問詢函中，對于個別重要會計事項，除中介機構被要求核查發表意見外，簽字會計師個人也一并被要求發表意見，中介核查責任進一步由單位延伸到個人。

如*ST海陸在披露2019年年報的同時，對子公司江南集成2018年跨期確認成本費用、未收到存貨但轉銷預付賬款等多項會計差錯進行更正，而公司2018年財務報告被前任審計機構出具標準無保留審計意見，該意見是否適當就有待商榷了。

因此，深交所要求前任審計機構及簽字會計師說明前期審計工作中執行審計程序是否到位，發表審計意見時是否獲取了充分、適當的審計證據。

同樣，*ST步森的簽字會計師也因上市公司預計負債前后年度計提、轉回“過于隨性”而被要求以個人名義發表意見。

在業內人士看來，將核查責任落實到個人，中介履職的擔子更重了些，而履職不盡責面臨的被追責問題，更是讓中介把審慎履職這根弦“繃緊”。

加大事后追責力度，倒逼中介履職

中介機構受上市公司委托從事相關業務，在履職過程中作為事實上的“乙方”，難保出具意見有失偏頗，甚至淪為上市公司的“幫兇”。而要杜絕此類擾亂資本市場生態的行為，顯然不能“全憑自覺”。

近年來，監管層加大事后追責力度，以此倒逼中介機構勤勉盡責。記者在梳理深交所對中介處分的情況時發現，目前共有10余家財務造假公司的中介機構人員被深交所處分。除財務造假被嚴厲打擊外，評估不審慎、未發現公司關聯交易、資金占用、違規使用募集資金等中介失職行為均可能被嚴肅追責。如2019年大華會計師事務所注冊會計師因在佳電股份年審業務中未勤勉盡責、出具的審計報告存在虛假記載，被給予通報批評處分。又如近日融鈺集團的兩名簽字律師因未審慎履行核查驗證職責，被深交所通報批評。

近期融鈺集團存在涉及金融借款合同糾紛的應披露事項，深交所發函督促公司及律師進行核查，公司聘請的兩位律師無視中國裁判文書網已刊登公司上述金融借款合同糾紛民事判決書的公開信息，在出具的法律意見書中，稱“截至本法律意見書出具日，公司不存在應披露而未及時披露的信息”。深交所再次發出2封函件繼續追問，公司終于“改口”并對外披露了訴訟事項，而兩位律師執業時不審慎，出具不當意見的行為最終導致交易所的通報批評處分。

堅守原則，方能行穩致遠

除了監管約束之外，市場輿情環境所帶來品牌信任危機，也在對中介機構的履職產生越來越大的作用。

此前，部分中介機構因受到行政處罰，不僅一定期限內業務承接受限，甚至導致客戶紛紛“流失”。

從短期來看，中介機構是否履行好“看門人”職責，是否遵從誠實守信原則，對其是否受到監管問責產生影響，而從長遠來看，更是決定了其在資本市場中的聲譽和價值。以犧牲信譽換取“短期利益”，對于“看門人”來說，是得不償失的。

“處事不以聰明為先，而以盡心為急”。

市場人士認為，中介機構應摒棄僥幸心理，腳踏實地做好本職工作，與其他市場主體一起共同營造風清氣正、誠實守信、持續發展的資本市場良好生態。隨著資本市場改革的不斷推進，造假等違法違規成本將大幅提升，相關責任單位和人員也必會付出更高昂的代價。在這個時代，講原則的人總會被看見，而不講原則的人，終會失去立足之地。 （編輯：巫燕玲）