深視監管第九期｜監管機構、新證券法有話要說：審計機構如何做好“看門人”？

       2020年4月15日召開的金融委會議提到，近期部分上市公司無視法律和規則，從事財務造假等侵害投資者利益的惡劣行為。金融委明確要求監管機構壓嚴壓實中介機構責任，對造假、欺詐等行為從重處理，確保上市公司真實、準確、完整、及時進行信息披露。

      而就在過去數周，瑞幸咖啡財務造假事件引發了市場巨大關注，其中介機構，尤其是審計機構是否勤勉履職也一同被公眾高度關注。

境內資本市場幾乎每年都會出現上市公司財務造假的事件，經過一例又一例的造假事件，市場也意識到中介機構尤其是審計機構作為資本市場重要的“看門人”，是否嚴格履行核查驗證、專業把關等法定職責，是否督促上市公司規范運作、真實披露，對提高上市公司財務信息披露質量，特別是定期報告披露質量至關重要。

會所也成信披要點

      值得注意的是，新證券法更加凸顯了“看門人”勤勉盡責的重要性。

3月1日起，新《證券法》正式施行，取消了審計、評估機構從事證券服務業務的資格審批，改為備案管理。監管機構將通過強化中介機構事中事后監管、加大違法違規處罰力度，促使中介機構加強業務風險管理水平，建立自我約束機制，進一步壓實中介機構市場“看門人”的職責。

      由“資格審批”轉變為“備案管理”，其核心也是注冊制減少行政審批的精神，而一線監管將對會計師事務所的要求直接轉換為信息披露要求也恰恰符合注冊制的背景。目前記者了解到，為做好與新證券法的銜接，進一步強化聘任會計師事務所的相關信息披露要求，深交所制定并發布了《上市公司擬聘任會計師事務所公告格式》，已經自3月1日起施行。

     新的公告格式細化增加了對會計師事務所的專業勝任能力、受到行政監管和自律處分情況，項目合伙人、質量控制負責人、擬簽字注冊會計師等重要項目負責人員的從業經歷、執業資質等信息的披露要求。

透過聘用亂象看本質

      臨近年報披露尾聲，廣大投資者還應對那些更換會計師事務所、聘任不具有證券服務業務經驗會計師事務所的上市公司保持警惕。

如暴風集團目前仍未聘請財務總監及年審機構，公司因凈資產指標、可能無法按期披露年報面臨暫停上市風險。深交所2月向公司發函，要求說明尚未聘請年審機構的原因及后續安排。

      同樣尚未聘請年審機構的還有神霧環保。2020年4月14日，公司披露擬聘任北京藍宇為年審機構，公告顯示，北京藍宇有注冊會計師7人，其中具有證券服務業務經驗的3人，最近一年證券業務收入為0。當日，深交所發函要求公司說明聘任無證券服務業務經驗審計機構的原因，是否存在購買審計意見情形。

       今年以來，有多達30家深市上市公司發布更換會計師事務所公告，特別是3月以來，還有康達爾、鴻達興業等14家公司更換年審事務所。公司披露的更換理由不一，包括受疫情影響、排期問題、執業團隊變動、前任事務所提供審計服務年限較長等。

但對于更換的深層次原因以及隱含的問題及風險，還需要結合公司經營、規范運作、存在風險等情況進行推敲。越是臨近年報披露時點變更事務所，越是表明公司可能存在較高的審計風險或是管理層和審計機構對相關重大事項存在分歧。

      如勤上股份和*ST利源在更換審計機構一事上都頗為折騰。勤上股份2019年審計機構經歷了由瑞華變為眾華，再變回瑞華的曲折過程。*ST利源同樣如此，2020年3月31日公司披露擬將年審機構由中準所變更為立信所，4月1日在回復深交所關注函中稱，立信所于4月1日告知公司不承接年審業務，4月16日，公司披露中準所繼續承接年審業務。

     但事實上，*ST利源子公司沈陽利源重整計劃尚未獲得法院裁定，公司在披露年報時仍可能無法確定計提應收款減值和擔保責任損失金額。公司因2018年財務報告被出具無法表示意見已被實施退市風險警示，2019年年報審計意見的出具情況，對公司是否會暫停上市影響重大。

敦促審計機構勤勉盡責

不僅是新證券法的背景下，長期以來監管機構對于審計機構的履職情況都非常關注，年報披露期更是監管層關注中介機構履職情況的重要窗口期。

此次金融委會議討論了要壓實中介機構責任，確保真實、準確、完整、及時的信息披露，無疑也對此后中介機構的履職情況提出了更高的要求。

      但目前部分審計機構距離履行好“看門人”職責仍有較大提升空間。根據證監會通報的2019年審計與評估機構檢查情況，審計評估機構在執業中主要存在關鍵程序執行不到位、重要證據獲取不充分、工作流于形式、審計意見類型不恰當等問題。

      如ST天潤2018年被出具否定意見內部控制鑒證報告，公司大額違規擔保未計提預計負債，會計師出具帶有持續經營存在重大不確定性強調事項的保留意見。會計師在公司財務報告內部控制無效情況下，判斷錯報對財務報表影響不具有廣泛性，涉嫌以保留意見代替無法表示意見或否定意見。目前，ST天潤已被證監會立案調查。

      除存在上述突擊換所、未聘事務所等問題外，部分公司通過計提大額減值、年底突擊創利等方式調節利潤，規避退市。這些情況下，審計機構是否結合交易實質對會計處理做出準確判斷，將對公司盈虧性質、實施退市風險警示、暫停上市等產生重大影響。據不完全統計，深交所目前已就2019年年審事項向會計師發出170余封提請關注函，督促會計師勤勉盡責、審慎執業。

      資本市場是以信息披露為核心的市場，財務信息是資本市場最為基礎、最為重要的信息。審計機構作為獨立第三方，理應審慎勤勉，歸位盡責，守好底線，督促上市公司提高財務信息披露質量，切實發揮好資本市場“看門人”作用。

     資本市場是一個生態體系，共建良好生態需要各方共同努力。審計機構作為資本市場重要的中介服務機構，其執業質量和公信力，對實現資本市場持續健康發展至關重要。審計機構只有秉承誠實守信的底線、堅守風險和質量為先的執業操守、尊重專業求真的工匠文化，守好門，把好關，才能真正不辜負資本市場“看門人”的稱號。