新三板另類退市襲來：持續(xù)督導(dǎo)單方解約機(jī)制啟動(dòng)，上千家績(jī)差公司將被倒逼出局

日前，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司修訂了《持續(xù)督導(dǎo)工作指引》，配套起草了《解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議業(yè)務(wù)指南》，同步修改了《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（模板）》，并于2020年12月11日起發(fā)布實(shí)施。

據(jù)悉，本次修訂主要包括三方面內(nèi)容：一是細(xì)化持續(xù)督導(dǎo)工作內(nèi)容，建立問題清單制度，健全主辦券商與掛牌公司的日常溝通機(jī)制；二是優(yōu)化主辦券商核查機(jī)制，進(jìn)一步完善現(xiàn)場(chǎng)核查和非現(xiàn)場(chǎng)核查情形，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制措施，提升核查效率和效果；三是建立單方解除持續(xù)督導(dǎo)機(jī)制，明確掛牌公司和主辦券商單方解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的條件和程序。

單方解除持續(xù)督導(dǎo)機(jī)制的推出對(duì)主辦券商有著重要意義。過去，新三板持續(xù)督導(dǎo)實(shí)行終身制，即持續(xù)督導(dǎo)貫穿掛牌公司在新三板掛牌的整個(gè)生命周期。新規(guī)實(shí)施后，只要滿足條件，主辦券商可以單方解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，如果三個(gè)月內(nèi)沒有其他主辦券商承接，新三板公司將終止掛牌。

“隨著市場(chǎng)發(fā)展，主辦券商在持續(xù)督導(dǎo)的過程中出現(xiàn)一些新情況。比如有些陷入經(jīng)營(yíng)困境的公司不愿主動(dòng)摘牌，對(duì)其持續(xù)督導(dǎo)既讓券商提供義務(wù)服務(wù)，還對(duì)監(jiān)管資源形成了浪費(fèi)。”深圳一家大型券商投行部相關(guān)人員透露，按照新規(guī)要求，公司新三板服務(wù)項(xiàng)目約有五分之一可以解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。

目前新三板掛牌公司共計(jì)8213家，遠(yuǎn)超滬深兩市上市公司總數(shù)4098家。三板掛牌公司中包括優(yōu)質(zhì)的精選層37家，創(chuàng)新層1143家，還有大量質(zhì)量良莠不齊的基礎(chǔ)層7033家。因此新推出的單方解除持續(xù)督導(dǎo)機(jī)制被市場(chǎng)人士認(rèn)為是對(duì)新三板績(jī)差公司的倒逼出清。

主辦券商與掛牌公司均可單方解約

根據(jù)最新實(shí)施的《持續(xù)督導(dǎo)指引》，主辦券商與掛牌公司均可以單方解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。

主辦券商單方解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議需同時(shí)滿足以下兩個(gè)條件：

一是掛牌公司累計(jì)兩年未按協(xié)議約定繳納督導(dǎo)費(fèi)用，自第二年繳費(fèi)期滿之日起經(jīng)主辦券商書面催告三次后仍未足額繳納，且距首次催告之日已達(dá)三個(gè)月。

二是主辦券商在最后一次催告期滿前十二個(gè)月內(nèi)未因?qū)υ摴境掷m(xù)督導(dǎo)勤勉盡責(zé)問題，被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取除口頭警示、約見談話和要求提交書面承諾外的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或行政處罰。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，目前券商持續(xù)督導(dǎo)一家掛牌公司，市場(chǎng)價(jià)是二十萬左右，但一些持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不行的掛牌企業(yè)經(jīng)常拖欠。“新規(guī)讓券商有了選擇權(quán)。”一家中型券商投行部人士反饋，滿足新規(guī)兩個(gè)條件的項(xiàng)目數(shù)量也不少，服務(wù)項(xiàng)目中還有三年不付督導(dǎo)費(fèi)的掛牌企業(yè)。

另一方面，掛牌公司也可以單方解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，但需同時(shí)滿足三個(gè)條件：

一是掛牌公司已按協(xié)議約定繳納督導(dǎo)費(fèi)用，或者雖曾存在拖欠督導(dǎo)費(fèi)用情形但已足額補(bǔ)繳。

二是原主辦券商最近十二個(gè)月內(nèi)因?qū)υ摴境掷m(xù)督導(dǎo)勤勉盡責(zé)問題，被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取除口頭警示、約見談話和要求提交書面承諾外的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或行政處罰。

三是有其他主辦券商承接其持續(xù)督導(dǎo)工作，且承接主辦券商最近十二個(gè)月內(nèi)未因持續(xù)督導(dǎo)勤勉盡責(zé)問題，被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取除口頭警示、約見談話和要求提交書面承諾外的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或行政處罰。

以往，有的新三板公司在持續(xù)督導(dǎo)過程中更換主辦券商，變更完成后就開始轉(zhuǎn)板IPO，IPO成功上市后，券商收取可觀的保薦承銷費(fèi)，因此非常不利早期服務(wù)的券商。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，按照新規(guī)，主辦券商和優(yōu)質(zhì)的掛牌公司之間實(shí)現(xiàn)了一種長(zhǎng)期合作關(guān)系，通過前端的優(yōu)質(zhì)服務(wù)吸引企業(yè)，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板后的豐厚收入。

兩成項(xiàng)目待出清

事實(shí)上，自股轉(zhuǎn)系統(tǒng)面向全國(guó)接收企業(yè)掛牌申請(qǐng)以來，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量快速增長(zhǎng)，在2017年達(dá)到1.16萬家的峰值。但高峰之后，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量便連連下降。2019年掛牌規(guī)模下滑幅度最大，減少1738家，降至8953家。截至目前，2020年新三板摘牌公司已經(jīng)超過800家。

從摘牌原因來看，占比最高的是公司主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌，占比超過80%；因其他被終止上市的情形而被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司終止掛牌的企業(yè)占比第二，10%左右。另有30家企業(yè)因轉(zhuǎn)板上市而摘牌，這部分占比最低。

業(yè)內(nèi)人士表示新規(guī)是以勸退的方式讓績(jī)差公司摘牌，因?yàn)橹鬓k券商單方解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議后，其他券商也不可能再承接。

來自全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的最新數(shù)據(jù)顯示，目前新三板做市商共計(jì)72家，其中開源證券、安信證券、東吳證券、中泰證券和國(guó)融證券分別以推薦數(shù)量562家、334家、318家、314家和311家排名前五。

多位券商人士都反饋，公司已開始統(tǒng)計(jì)新三板項(xiàng)目，大約有兩成的項(xiàng)目符合摘牌退市條件，可以預(yù)見，新規(guī)將發(fā)揮市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰作用，迫使新三板績(jī)差公司加速出清。