新三板另類退市襲來：持續督導單方解約機制啟動，上千家績差公司將被倒逼出局

日前，全國股轉公司修訂了《持續督導工作指引》，配套起草了《解除持續督導協議業務指南》，同步修改了《持續督導協議（模板）》，并于2020年12月11日起發布實施。

據悉，本次修訂主要包括三方面內容：一是細化持續督導工作內容，建立問題清單制度，健全主辦券商與掛牌公司的日常溝通機制；二是優化主辦券商核查機制，進一步完善現場核查和非現場核查情形，強化風險控制措施，提升核查效率和效果；三是建立單方解除持續督導機制，明確掛牌公司和主辦券商單方解除持續督導協議的條件和程序。

單方解除持續督導機制的推出對主辦券商有著重要意義。過去，新三板持續督導實行終身制，即持續督導貫穿掛牌公司在新三板掛牌的整個生命周期。新規實施后，只要滿足條件，主辦券商可以單方解除持續督導協議，如果三個月內沒有其他主辦券商承接，新三板公司將終止掛牌。

“隨著市場發展，主辦券商在持續督導的過程中出現一些新情況。比如有些陷入經營困境的公司不愿主動摘牌，對其持續督導既讓券商提供義務服務，還對監管資源形成了浪費。”深圳一家大型券商投行部相關人員透露，按照新規要求，公司新三板服務項目約有五分之一可以解除持續督導協議。

目前新三板掛牌公司共計8213家，遠超滬深兩市上市公司總數4098家。三板掛牌公司中包括優質的精選層37家，創新層1143家，還有大量質量良莠不齊的基礎層7033家。因此新推出的單方解除持續督導機制被市場人士認為是對新三板績差公司的倒逼出清。

主辦券商與掛牌公司均可單方解約

根據最新實施的《持續督導指引》，主辦券商與掛牌公司均可以單方解除持續督導協議。

主辦券商單方解除持續督導協議需同時滿足以下兩個條件：

一是掛牌公司累計兩年未按協議約定繳納督導費用，自第二年繳費期滿之日起經主辦券商書面催告三次后仍未足額繳納，且距首次催告之日已達三個月。

二是主辦券商在最后一次催告期滿前十二個月內未因對該公司持續督導勤勉盡責問題，被全國股轉公司采取除口頭警示、約見談話和要求提交書面承諾外的自律監管措施或紀律處分，或者被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或行政處罰。

21世紀經濟報道記者了解到，目前券商持續督導一家掛牌公司，市場價是二十萬左右，但一些持續經營能力不行的掛牌企業經常拖欠。“新規讓券商有了選擇權。”一家中型券商投行部人士反饋，滿足新規兩個條件的項目數量也不少，服務項目中還有三年不付督導費的掛牌企業。

另一方面，掛牌公司也可以單方解除持續督導協議，但需同時滿足三個條件：

一是掛牌公司已按協議約定繳納督導費用，或者雖曾存在拖欠督導費用情形但已足額補繳。

二是原主辦券商最近十二個月內因對該公司持續督導勤勉盡責問題，被全國股轉公司采取除口頭警示、約見談話和要求提交書面承諾外的自律監管措施或紀律處分，或者被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或行政處罰。

三是有其他主辦券商承接其持續督導工作，且承接主辦券商最近十二個月內未因持續督導勤勉盡責問題，被全國股轉公司采取除口頭警示、約見談話和要求提交書面承諾外的自律監管措施或紀律處分，或者被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或行政處罰。

以往，有的新三板公司在持續督導過程中更換主辦券商，變更完成后就開始轉板IPO，IPO成功上市后，券商收取可觀的保薦承銷費，因此非常不利早期服務的券商。業內人士認為，按照新規，主辦券商和優質的掛牌公司之間實現了一種長期合作關系，通過前端的優質服務吸引企業，實現轉板后的豐厚收入。

兩成項目待出清

事實上，自股轉系統面向全國接收企業掛牌申請以來，新三板掛牌企業數量快速增長，在2017年達到1.16萬家的峰值。但高峰之后，新三板掛牌企業數量便連連下降。2019年掛牌規模下滑幅度最大，減少1738家，降至8953家。截至目前，2020年新三板摘牌公司已經超過800家。

從摘牌原因來看，占比最高的是公司主動申請終止掛牌，占比超過80%；因其他被終止上市的情形而被全國股轉公司終止掛牌的企業占比第二，10%左右。另有30家企業因轉板上市而摘牌，這部分占比最低。

業內人士表示新規是以勸退的方式讓績差公司摘牌，因為主辦券商單方解除持續督導協議后，其他券商也不可能再承接。

來自全國中小企業股份轉讓系統的最新數據顯示，目前新三板做市商共計72家，其中開源證券、安信證券、東吳證券、中泰證券和國融證券分別以推薦數量562家、334家、318家、314家和311家排名前五。

多位券商人士都反饋，公司已開始統計新三板項目，大約有兩成的項目符合摘牌退市條件，可以預見，新規將發揮市場優勝劣汰作用，迫使新三板績差公司加速出清。