IPO現(xiàn)場檢查成“常規(guī)武器”：適用于交易所各板塊上市公司

IPO現(xiàn)場檢查工作正式落于紙面上。

1月29日，證監(jiān)會正式發(fā)布了《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）。從內(nèi)容來看，新規(guī)規(guī)范了首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查的基本要求、標(biāo)準(zhǔn)、流程以及后續(xù)處理工作，明確了檢查涉及單位和人員的權(quán)利義務(wù)，壓實了發(fā)行人和中介機構(gòu)責(zé)任，并加強了對檢查人員的監(jiān)督。

實際上早在2014年，證監(jiān)會就開始著力推動IPO現(xiàn)場檢查，往往選擇隨機抽查的形式，查處擬IPO企業(yè)的信息披露違法違規(guī)行為。但一直以來現(xiàn)場檢查工作并無規(guī)可循。

“此前現(xiàn)場檢查實際上一直是窗口指導(dǎo)行為，這次新規(guī)的出爐，是把一直以來存在的IPO現(xiàn)場檢查紙面化、規(guī)范化了，也意味著現(xiàn)場檢查將成為IPO市場的常態(tài)，成為監(jiān)管層的‘常規(guī)武器’。”有北京地區(qū)資深投行人員表示。

問題導(dǎo)向、隨機抽查雙軌驅(qū)動

2020年3月，新《證券法》正式施行，明確規(guī)定了以信息披露為核心的證券發(fā)行注冊制度，要求發(fā)行人真實準(zhǔn)確完整地披露信息。而《規(guī)定》的出爐即旨在貫徹落實修法精神，做好配套制度建設(shè)，進一步加強首發(fā)企業(yè)信息披露監(jiān)管，嚴(yán)把IPO入口關(guān)，提升上市公司質(zhì)量。

具體而言，《規(guī)定》中明確，對擬IPO企業(yè)檢查的確定包括問題導(dǎo)向和隨機抽取兩種方式。其中，隨機抽取檢查對象由中國證券業(yè)協(xié)會確定，由未過會首發(fā)企業(yè)構(gòu)成。

而問題導(dǎo)向的檢查對象則由證監(jiān)會審核、注冊部門或交易所審核部門確定。在發(fā)行上市審核和注冊階段，首發(fā)企業(yè)存在與發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求相關(guān)的重大疑問或異常，且未能提供合理解釋、影響審核判斷的，均可以列為檢查對象。

“之前現(xiàn)場檢查一直是抽查，現(xiàn)在新規(guī)加入了‘問題導(dǎo)向’式的檢查方法，聚焦重大存疑事項，相比之前更具導(dǎo)向性了。”上述資深投行人員表示。

證監(jiān)會方面表示，對問題導(dǎo)向檢查對象，將結(jié)合重點存疑事項的性質(zhì)和內(nèi)容開展現(xiàn)場檢查，并可以圍繞前述存疑事項對檢查范圍進行必要拓展。而對隨機抽取的檢查對象，則重點圍繞財務(wù)信息披露質(zhì)量開展現(xiàn)場檢查。

在現(xiàn)場檢查的具體方式上，《規(guī)定》明確檢查組可查看檢查對象的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所及其他相關(guān)場所，獲取有關(guān)工商等資料；獲取有關(guān)資金流水，生產(chǎn)、銷售、倉儲記錄，會計憑證，會計賬簿，財務(wù)報表等文件資料；就主要業(yè)務(wù)循環(huán)和會計信息系統(tǒng)進行穿行測試；問詢檢查對象控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及銷售、采購、生產(chǎn)、倉儲、財務(wù)等相關(guān)人員；走訪檢查對象重要客戶及供應(yīng)商等有關(guān)單位和人員，核實相關(guān)信息；核查中介機構(gòu)工作底稿，詢問有關(guān)人員、進行現(xiàn)場取證等。

值得一提的是，《規(guī)定》對于接到現(xiàn)場檢查十個工作日內(nèi)撤回IPO申請的企業(yè)不再進行檢查，以充分利用監(jiān)管資源、提升檢查效率和效果。但當(dāng)該企業(yè)撤回申請后十二個月內(nèi)再次申請IPO時，則會被直接列為檢查對象。

證監(jiān)會也同時表示，如果發(fā)現(xiàn)撤回企業(yè)存在涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等明確線索情形的，仍將實施現(xiàn)場檢查，依法依規(guī)予以處理。

“考慮到現(xiàn)場檢查是落實以信息披露為核心的證券發(fā)行制度，不斷提升信息披露質(zhì)量的重要手段。開展首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查，有助于嚴(yán)格落實發(fā)行人信息披露第一責(zé)任，全面提升公司規(guī)范治理水平和信息披露質(zhì)量，不斷推動了資本市場高質(zhì)量發(fā)展。”證監(jiān)會發(fā)行部副主任李維友表示。

現(xiàn)場檢查適于交易所各板塊上市公司

在明確現(xiàn)場檢查方式、內(nèi)容的同時，《規(guī)定》還在規(guī)則層面明確將注冊制板塊納入現(xiàn)場檢查范圍。

李維友指出，在試點注冊制的背景下，開展現(xiàn)場檢查仍然是必要的。未來《規(guī)定》將適用于交易所各板塊上市公司，而現(xiàn)場檢查則是嚴(yán)格實施IPO各環(huán)節(jié)全鏈條監(jiān)管的重要舉措。

“目前IPO審核工作主要是通過提出問題，企業(yè)和中介機構(gòu)回答問題等書面方式開展。對首發(fā)企業(yè)實施現(xiàn)場檢查，可以通過查閱調(diào)取相關(guān)基礎(chǔ)資料、深入發(fā)行的現(xiàn)場、開展穿透式的重點檢查，是對書面審核工作的一個重要補充。有助于提升審核的針對性和有效性，能夠?qū)ο嚓P(guān)違法違規(guī)行為起到強大的震懾作用，從源頭上來凈化IPO的市場環(huán)境。”李維友表示。

除針對A股全市場的現(xiàn)場檢查外，《規(guī)定》也將中介機構(gòu)是否勤勉盡責(zé)、審慎執(zhí)業(yè)納入現(xiàn)場檢查范圍，未來將重點圍繞擬IPO企業(yè)存在的相關(guān)問題對中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行延伸檢查。

此前有市場聲音反映，對中介機構(gòu)的處罰應(yīng)以對檢查對象的處罰為前提，不宜出現(xiàn)未處罰檢查對象卻對中介機構(gòu)進行處罰的情況。但證監(jiān)會認(rèn)為，中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量與首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量不必然相關(guān)。實踐中，可能存在首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量不存在重大問題，但是中介機構(gòu)在履職盡責(zé)、盡職調(diào)查等方面存在重大缺陷的情形。因此，對中介機構(gòu)的處罰不應(yīng)以首發(fā)企業(yè)是否存在重大信息披露質(zhì)量問題為前提。

李維友表示，目前不同中介機構(gòu)仍然存在職業(yè)操守欠缺，合規(guī)意識淡薄等問題。首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查能夠針對性地發(fā)現(xiàn)中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)過程中存在的問題，通過加大處罰力度，壓實中介機構(gòu)責(zé)任，不斷提升中介機構(gòu)職業(yè)道德水平和守法合規(guī)意識。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者了解，下一步證監(jiān)會將以貫徹實施新的證券法為契機，堅持信息披露為核心，常態(tài)化地開展問題導(dǎo)向和隨機抽取的現(xiàn)場檢查方式。針對現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的發(fā)行人信息披露和中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題做出分類處理，對信息披露違法違規(guī)保持高壓態(tài)勢，壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任。