IPO現場檢查成“常規武器”：適用于交易所各板塊上市公司

IPO現場檢查工作正式落于紙面上。

1月29日，證監會正式發布了《首發企業現場檢查規定》（以下簡稱《規定》）。從內容來看，新規規范了首發企業現場檢查的基本要求、標準、流程以及后續處理工作，明確了檢查涉及單位和人員的權利義務，壓實了發行人和中介機構責任，并加強了對檢查人員的監督。

實際上早在2014年，證監會就開始著力推動IPO現場檢查，往往選擇隨機抽查的形式，查處擬IPO企業的信息披露違法違規行為。但一直以來現場檢查工作并無規可循。

“此前現場檢查實際上一直是窗口指導行為，這次新規的出爐，是把一直以來存在的IPO現場檢查紙面化、規范化了，也意味著現場檢查將成為IPO市場的常態，成為監管層的‘常規武器’。”有北京地區資深投行人員表示。

問題導向、隨機抽查雙軌驅動

2020年3月，新《證券法》正式施行，明確規定了以信息披露為核心的證券發行注冊制度，要求發行人真實準確完整地披露信息。而《規定》的出爐即旨在貫徹落實修法精神，做好配套制度建設，進一步加強首發企業信息披露監管，嚴把IPO入口關，提升上市公司質量。

具體而言，《規定》中明確，對擬IPO企業檢查的確定包括問題導向和隨機抽取兩種方式。其中，隨機抽取檢查對象由中國證券業協會確定，由未過會首發企業構成。

而問題導向的檢查對象則由證監會審核、注冊部門或交易所審核部門確定。在發行上市審核和注冊階段，首發企業存在與發行條件、上市條件和信息披露要求相關的重大疑問或異常，且未能提供合理解釋、影響審核判斷的，均可以列為檢查對象。

“之前現場檢查一直是抽查，現在新規加入了‘問題導向’式的檢查方法，聚焦重大存疑事項，相比之前更具導向性了。”上述資深投行人員表示。

證監會方面表示，對問題導向檢查對象，將結合重點存疑事項的性質和內容開展現場檢查，并可以圍繞前述存疑事項對檢查范圍進行必要拓展。而對隨機抽取的檢查對象，則重點圍繞財務信息披露質量開展現場檢查。

在現場檢查的具體方式上，《規定》明確檢查組可查看檢查對象的生產、經營、管理場所及其他相關場所，獲取有關工商等資料；獲取有關資金流水，生產、銷售、倉儲記錄，會計憑證，會計賬簿，財務報表等文件資料；就主要業務循環和會計信息系統進行穿行測試；問詢檢查對象控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及銷售、采購、生產、倉儲、財務等相關人員；走訪檢查對象重要客戶及供應商等有關單位和人員，核實相關信息；核查中介機構工作底稿，詢問有關人員、進行現場取證等。

值得一提的是，《規定》對于接到現場檢查十個工作日內撤回IPO申請的企業不再進行檢查，以充分利用監管資源、提升檢查效率和效果。但當該企業撤回申請后十二個月內再次申請IPO時，則會被直接列為檢查對象。

證監會也同時表示，如果發現撤回企業存在涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等明確線索情形的，仍將實施現場檢查，依法依規予以處理。

“考慮到現場檢查是落實以信息披露為核心的證券發行制度，不斷提升信息披露質量的重要手段。開展首發企業現場檢查，有助于嚴格落實發行人信息披露第一責任，全面提升公司規范治理水平和信息披露質量，不斷推動了資本市場高質量發展。”證監會發行部副主任李維友表示。

現場檢查適于交易所各板塊上市公司

在明確現場檢查方式、內容的同時，《規定》還在規則層面明確將注冊制板塊納入現場檢查范圍。

李維友指出，在試點注冊制的背景下，開展現場檢查仍然是必要的。未來《規定》將適用于交易所各板塊上市公司，而現場檢查則是嚴格實施IPO各環節全鏈條監管的重要舉措。

“目前IPO審核工作主要是通過提出問題，企業和中介機構回答問題等書面方式開展。對首發企業實施現場檢查，可以通過查閱調取相關基礎資料、深入發行的現場、開展穿透式的重點檢查，是對書面審核工作的一個重要補充。有助于提升審核的針對性和有效性，能夠對相關違法違規行為起到強大的震懾作用，從源頭上來凈化IPO的市場環境。”李維友表示。

除針對A股全市場的現場檢查外，《規定》也將中介機構是否勤勉盡責、審慎執業納入現場檢查范圍，未來將重點圍繞擬IPO企業存在的相關問題對中介機構執業質量進行延伸檢查。

此前有市場聲音反映，對中介機構的處罰應以對檢查對象的處罰為前提，不宜出現未處罰檢查對象卻對中介機構進行處罰的情況。但證監會認為，中介機構執業質量與首發企業信息披露質量不必然相關。實踐中，可能存在首發企業信息披露質量不存在重大問題，但是中介機構在履職盡責、盡職調查等方面存在重大缺陷的情形。因此，對中介機構的處罰不應以首發企業是否存在重大信息披露質量問題為前提。

李維友表示，目前不同中介機構仍然存在職業操守欠缺，合規意識淡薄等問題。首發企業現場檢查能夠針對性地發現中介機構執業過程中存在的問題，通過加大處罰力度，壓實中介機構責任，不斷提升中介機構職業道德水平和守法合規意識。

據21世紀經濟報道記者了解，下一步證監會將以貫徹實施新的證券法為契機，堅持信息披露為核心，常態化地開展問題導向和隨機抽取的現場檢查方式。針對現場檢查中發現的發行人信息披露和中介機構執業質量問題做出分類處理，對信息披露違法違規保持高壓態勢，壓嚴壓實中介機構責任。