深視監(jiān)管第四十八期丨“非標審計意見”的監(jiān)管演進

      1月下旬，沃華醫(yī)藥、安靠智電、*ST凱瑞年報相繼出爐，拉開了2020年年度報告披露的帷幕，*ST凱瑞成為今年首家被出具非標審計意見的公司。

      審計意見，作為審計師對上市公司是否準確使用會計語言講述企業(yè)故事打上的“標簽”，不僅能幫助投資者甄別公司財務數(shù)據(jù)是否真實可靠，更是評判公司投資價值的重要依據(jù)。本期《深視監(jiān)管》專欄，將聚焦于非標審計意見及其監(jiān)管演進，來談一談如何看待非標意見。

“飆升”的非標審計意見

近年來，A股市場非標審計意見陡增。

據(jù)記者統(tǒng)計，2017至2019年，滬深兩市非標意見數(shù)量分別為124份、219份、275份，占全市場的比重分別為3.5%、6%、7.15%。其間，“無法表示意見”的數(shù)量由17家增至38家、46家，2019年更是誕生了近20年來A股首單帶“否定意見”的審計報告——*ST富控。

對于非標審計意見的監(jiān)管，我國資本市場歷來以風險提示為核心，即通過充分的風險提示，引導投資者進行股票內(nèi)在價值判斷，用腳投票。有不少投資者調(diào)侃，會計師出具的標準無保留意見表達“造假跡象未被發(fā)現(xiàn)”，保留意見可等于“假報表，別看了”，無法表示意見表明“本人拒絕和拙劣的騙子合作”，否定意見則是“本人舉報詐騙犯”。上述說法雖不免管中窺豹，但非標意見對財務報表可信度的影響可見一斑。

以2019年A股市場47家無法表示意見及否定意見披露后公司股價反應為例，非標報告披露次日股價平均跌幅3.09%，連續(xù)5個交易日平均累計跌幅10.56%，連續(xù)10個交易日平均累計跌幅11.84%，說明非標意見已充分向市場傳遞了公司經(jīng)營情況或內(nèi)控存在缺陷的信息。

然而，風險提示型的非標意見，在實踐中也存在不少問題。

比如揭示重大財務問題的效力有限。2019年，A股275家非標意見中，僅*ST富控、樂視網(wǎng)等少數(shù)公司的審計報告明確指出財務報表存在重大錯報，其余均系審計范圍受限，而這些存疑的財務問題只有待監(jiān)管機構(gòu)立案調(diào)查才能有定論，并未真正地向投資者揭示出上市公司重大財務問題。

再如非標意見退市難。長期以來，A股非標意見退市需觀察連續(xù)三個年度審計意見，且并未與其他財務類指標交叉適用。因此，在首年被出具無法表示意見或否定意見后，公司仍可以通過出售資產(chǎn)、更換審計師等手段消除非標意見，規(guī)避退市，導致一些僵尸企業(yè)久拖不退。

以近兩年非標意見為例，2018年A股共有38家公司被出具無法表示意見，除4家退市未披露2019年年報外，其余34家中，11家在2019年繼續(xù)被出具無法表示意見、19家被出具保留意見、4家被出具無保留意見，其中大部分公司的情況并未實質(zhì)改善，并且存在前后兩年非標意見涉及事項相同但審計意見類型不同的情形。如*ST東網(wǎng)，2020年初，公司突擊將審計機構(gòu)由中審華更換為中興財光華，在內(nèi)控審計報告為否定意見、資金占用專項審核報告為無法表示意見、非標事項與2018年無法表示意見所涉事項相比未發(fā)生重大變化的情形下，2019年被出具了保留審計意見，顯然存在購買審計意見的嫌疑，規(guī)避暫停上市。

“破局”非標意見監(jiān)管難題

2012年之前，A股退市制度以財務數(shù)據(jù)類指標為主，并未考慮審計意見類型。據(jù)記者統(tǒng)計，2007年、2008年、2009年，A股無法表示意見占比接近0.8%，其中*ST中華A連續(xù)6年、中國天楹和西部創(chuàng)業(yè)連續(xù)4年被出具無法表示意見，但均無法受到相應的“懲罰”。

2012年，A股市場將非標審計意見中的無法表示意見、否定意見納入退市指標。最近3年來，除退市保千、龍力退、千山退、凱迪退連續(xù)3年被出具無法表示意見，*ST信威、*ST秋林、*ST歐浦、天翔環(huán)境等10余家公司連續(xù)2年被出具無法表示意見外，其他公司至多1年被出具無法表示意見，充分體現(xiàn)了上市公司和審計機構(gòu)對此做出的適應性調(diào)整。

2020年最后一天，深滬兩所同時修訂發(fā)布退市新規(guī)，新增退市風險警示公司被出具保留意見的退市指標，同時取消暫停上市環(huán)節(jié)。具體而言，若上市公司觸及財務類指標被實施退市風險警示后，第二年財務報告被出具保留、否定或無法表示意見的審計報告，公司股票將被退市。

美國證券市場上，企業(yè)財務報告一旦被出具非標意見，SEC將立刻要求公司停牌糾正，限期未糾正將被實施退市。中國香港對于無法表示意見或否定意見也要求停牌糾正，公司如果18個月（創(chuàng)業(yè)板12個月）內(nèi)未糾正將被退市。在業(yè)內(nèi)人士看來，本次退市制度改革在借鑒了美國、中國香港退市監(jiān)管制度的同時，結(jié)合我國以“不停牌為原則、停牌為例外”的停復牌制度，進一步優(yōu)化了退市指標，縮短退市流程，暢通退出渠道，也更加凸顯了審計意見的重要程度。

進一步強化審計機構(gòu)監(jiān)管

值得一提的是，審計準則以原則為導向，其優(yōu)點是相對簡單明了，但也對會計師的職業(yè)道德提出了很高的要求，并在實務中給予會計師較多的判斷空間。比如，導致非標意見事項的性質(zhì)是財務報表存在重大錯報，還是無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)；又或者非標意見所涉事項對財務報表產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響是否具有廣泛性等。這些標準，均需要會計師結(jié)合公司及審計業(yè)務的具體情況綜合判斷。

以*ST圍海為例，會計師一方面在審計報告中表示無法就違規(guī)擔保、預計負債等事項獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，對公司2019年年報出具了無法表示意見，一方面又在非標意見專項說明中表示上述事項明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定，顯然是以審計范圍受限掩飾公司財務報表重大錯報，既免除審計責任又盡量降低對公司的負面影響。

再如ST金剛，在2019年業(yè)績爆雷前，深交所已向公司發(fā)出多封公開函件，質(zhì)疑公司涉嫌資金占用及違規(guī)擔保、挪用募集資金、業(yè)績真實性存疑、違規(guī)財務資助等問題，但2019年會計師仍以審計范圍受限表示無法對抵債及資產(chǎn)減值、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易等事項發(fā)表意見，出具了保留意見。

上述案例折射出部分會計師在執(zhí)業(yè)過程中缺乏應有的職業(yè)謹慎，涉嫌逃避審計責任，也反映出個別事務所在業(yè)務承接過程中較為“冒進”。如何加強審計機構(gòu)約束，成為擺在監(jiān)管面前的重要議題。

2020年初，新證券法出臺，取消了審計機構(gòu)從事證券服務業(yè)務的資格審批，改為備案管理，部分證券業(yè)務經(jīng)驗欠缺的審計機構(gòu)也開始承接上市公司審計業(yè)務。如深圳堂堂會計師事務所，僅擁有7名從事過證券服務業(yè)務的注冊會計師，卻已承接了*ST新億、*ST斯太、*ST金洲3家瀕臨退市公司的年審業(yè)務。

為防范部分不良審計機構(gòu)“包庇”問題公司，深交所在2020年3月1日制定并發(fā)布《上市公司擬聘任會計師事務所公告格式》，并在今年1月再次進行修訂。公告格式突出監(jiān)管重點，對涉及變更會計師事務所的公司，要求說明前任審計機構(gòu)情況及上年度審計意見、擬變更會計師事務所的原因、上市公司與前后任會計師的溝通情況等。同時，對存在上一年度被出具非標審計意見，審計委員會、獨立董事、董事會對選聘會計師事務所存在異議情形的，要求做出特別提示。

本次退市制度改革新增保留意見退市指標，同時將審計意見和其他財務指標交叉適用，加快退市節(jié)奏、嚴格退市執(zhí)行，壓縮上市公司規(guī)避空間，進一步凸顯了中介機構(gòu)意見的重要性，也反映出監(jiān)管機構(gòu)強化非標意見監(jiān)管的決心。然而，要解決非標審計意見的問題，除了監(jiān)管機構(gòu)強化監(jiān)管、做好引導外，更多的還是得依靠上市公司和審計機構(gòu)自身。上市公司要以誠信為本，保證財務報告的真實準確完整。審計師則需要切實承擔起應盡職責，保證企業(yè)用會計語言講給投資者聽的故事不是編瞎話。