30億鯨吞，蒙牛傾心的“奶酪”妙可藍多有多香？

對妙可藍多傾心已久的蒙牛集團終于要如愿以償了。

12月13日晚間，停牌多日的妙可藍多（600882.SH）連發18條公告，推出新的定增方案，擬非公開發行股票募資不超過30億元，發行股票數量不超過1.01億股，發行股份擬全部由內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司（下稱“蒙牛集團”）以現金方式認購。

值得一提的是，按本次非公開發行數量上限計算，發行完成后，蒙牛對妙可藍多的持股比例將從5%上升至23.80%，上市公司控股股東將由柴琇家族變更為蒙牛集團。

市場對蒙牛集團入主反響強烈，12月14日，妙可藍多以漲停收盤，報43.09元/股。

蒙牛入主勝券在握

非公開發行預案顯示，蒙牛集團在出資30億認購1.01億發行股份后，其入主妙可藍多已是水到渠成。

據公告披露，“自本次非公開發行完成之日起12個月內，柴琇及其一致行動人自愿放棄直接和/或間接持有上市公司全部股份所對應的上市公司的表決權;自本次非公開發行完成之日起13個月至72個月內，柴琇及其一致行動人自愿放棄……該等表決權放棄后，柴琇應確保內蒙蒙牛及其一致行動人所持有的上市公司表決權比例高于柴琇及其一致行動人持有的表決權比例的10%。”

在董事會席位設置方面，預案稱，此次非公開發行完成之后，上市公司董事會由九名董事組成，蒙牛方面有權提名六個席位：其中四名非獨立董事候選人和兩名獨立董事候選人；在柴琇方面所持股份不低于屆時上市公司總股本10%的情況下，柴琇方面有權提名二名非獨立董事候選人及一名獨立董事候選人。

上市公司董事長人選，由蒙牛方面提名的董事經上市公司履行必要審議程序后擔任。此外，蒙牛集團有權向上市公司推薦一名財務總監，并根據上市公司的需要推薦內控、合規、質量等中層及其他高級管理人員。

至此，蒙牛集團全面控制妙可藍多已然勝券在握。

目前，蒙牛集團控股妙可藍多的預案，尚需妙可藍多股東大會審議通過，以及國家市場監督管理總局反壟斷局的經營者集中審查、證監會核準等相關批復。

三度牽手好事多磨

蒙牛集團入主妙可藍多可謂一波三折。

今年1月6日，蒙牛集團出資2.87億元受讓上市公司妙可藍多5%股份，并以4.58億元現金增資妙可藍多全資子公司吉林省廣澤乳品科技有限公司，取得其42.88%股份，兩筆投入合計7.45億。

3月，蒙牛集團參與妙可藍多推出的首次定增計劃。

該定增方案為，蒙牛集團擬出資3.15億元認購妙可藍多非公開發行的2078萬股。

但到了8月23日，妙可藍多意外宣布終止這一非公開發行股票預案，理由是“綜合考慮最新監管要求、資本市場環境并結合公司實際情況”。

盡管定增終止，雙方合作關系并未受到影響。就在公告終止定增當天，妙可藍多、柴琇、蒙牛集團于8月23日簽訂《戰略合作協議之補充協議》，延續此前的彼此合作。

“蒙牛集團擬參與的頭一次定增，頂層設計還沒有完全到位。這次定增，蒙牛控股妙可藍多，控股對它整體的運營會有更好的保障，對于蒙牛未來在低溫奶、奶酪兩個細分賽道的發展，乃至與伊利抗衡，提供了加持”， 12月14日，中國食品產業評論員朱丹蓬向21世紀經濟報道記者分析指出。

蒙牛癡情妙可藍多之謎

妙可藍多稱，公司是國內唯一一家以奶酪為核心業務的A股上市公司，旗下擁有“妙可藍多”、“廣澤”、“澳醇牧場”等品牌，產品系列涵蓋棒棒奶酪、成長奶酪、三角奶酪、小粒奶酪、新鮮奶酪等，并為餐飲和工業用戶提供黃油、稀奶油、煉乳等產品。

不可否認，妙可藍多的奶酪業務飛速崛起，已成為公司第一大業務板塊：2016至2019年，妙可藍多奶酪銷售量分別為4019.12噸、5804.95噸、10542.38噸、18069.66噸，最近三年銷量同比增長率分別達到44.43%、81.61%、71.40%。

從行業分布來看，根據Euromonitor數據顯示，2019年我國奶酪行業品牌前五分別為百吉福、樂芝牛、安佳、卡夫和妙可藍多，共同瓜分了國內42.3%的市場份額，其中，來自法國保健然集團旗下的百吉福獨占22.7%，而妙可藍多以4.8%的市場份額位列第五，為前五名中唯一一家國產品牌。

此外，在兒童奶酪領域，妙可藍多品牌地位僅次于百吉福，為國產品牌第一。

作為國內乳制品巨頭的蒙牛集團，并非沒有嘗試奶酪業務，其于2018年設立奶酪事業部，又于2019年與歐洲乳制品巨頭Arla Foods（愛氏晨曦）成立合資公司愛氏晨曦乳制品進出口有限公司，拓展兒童奶酪、休閑奶酪、佐餐奶酪等細分領域，推出了未來星、酪趣貝等產品。

不過目前來看，在奶酪這一細分領域，蒙牛集團市場份額仍然不及妙可藍多，僅僅排在第7位。

2019年年報顯示，蒙牛乳業包含奶酪業務在內的其他產品營收只有7.21億元，占總營收比重不足1%，在這樣的背景下，異軍突起的“奶酪第一股”妙可藍多，自然會成為蒙牛集團青睞對象。

非公開發行預案顯示，蒙牛集團在出資30億認購1.01億發行股份后，其入主妙可藍多已是水到渠成。-視覺中國

蒙牛主導下妙可藍多前景幾何？

21世紀經濟報道記者統計發現，蒙牛集團和妙可藍多在代工成長奶酪、代工奶酪棒、采購馬蘇里拉干酪塊、采購原乳料等方面，早已有合作。

     2019年，蒙牛集團向妙可藍多方面采購金額分別為689.07萬元、248.82萬元、677.62萬元、8467.41萬元，合計達到約1.00億元。2020年1-11月，蒙牛集團向妙可藍多方面采購金額分別為813.56萬元、5063.58萬元、438.20萬元、6923.85萬元，合計達到1.92億元。

對于此次引入蒙牛集團，妙可藍多也在定增預案中稱，“將借助內蒙蒙牛在乳制品的行業經驗、先進技術及管理理念，同時依靠上市公司現有經營管理團隊擁有的奶酪業務經驗和強大的市場開拓能力，共同推動上市公司實現全方位、更穩、更快、更好的跨越式發展。”

而此次的30億元募資，妙可藍多稱，將用于上海特色奶酪智能化生產加工項目、長春特色乳品綜合加工基地項目、吉林原制奶酪加工建設項目以及補充流動資金。

當然，蒙牛集團擬入主的妙可藍多，也是一塊“燙手山芋”。

過去幾年依靠分眾傳媒鋪天蓋地的電梯廣告宣傳，為妙可藍多帶來知名度的同時，也凸顯了其銷售費用高昂的短板。

2018年、2019年及2020年上半年，妙可藍多投入的銷售費用分別高達2.05億元、3.59億元、3.01億元，其中，大頭都是廣告宣傳費，銷售費用率分別為16.74%、20.6%、27.78%，逐年大幅提升。

     此外，雖然營收規模從2017年的9.82億元跨越至2019年的17.4億元，但是妙可藍多這些年的凈利潤增長并不穩定。

2017年-2019年，妙可藍多歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為427.86萬元、1064.06萬元和1922.99萬元，其中2018年和2019年扣非凈利潤均為虧損。2020年1-9月，妙可藍多歸屬于上市公司股東的凈利潤為5284萬元。

妙可藍多也坦言，公司資產負債率較高，流動負債占比較大，截至2020年9月末，公司合并口徑資產負債率為40.12%，合并報表流動負債占總負債的比例為70.12%。

      此外，21世紀經濟報道記者發現，3個月前的9月4日晚間，柴琇將質押的500萬股解質后再質押，質押融資主要用于關聯公司廣澤投資補充流動資金。截至公告披露，柴琇直接持有的7610.36萬股中累計有7200萬股處于質押狀態，質押率高達94.6%。

市場人士指出，在此背景下，蒙牛集團的輸血，無疑將為妙可藍多提供充足的資金支持。